证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2016-035
上海大名城企业股份有限公司
关于名城金控收购中程租赁股权的重大股权收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容提示:名城金控拟收购昊睿融兴等三家公司持有的中程租赁
100%的股权，交易金额人民币250,000.00万元。
昊睿融兴等三家公司共同对标的公司2016年-2019年业绩对赌；中植企
业集团有限公司对昊睿融兴等三家公司的业绩对赌提供连带保证责任担保。
本次交易实施不存在重大法律障碍，不构成公司关联交易，不构成公司
重大资产重组。
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。公司控股股东福州东福实业
发展有限公司明确表示将在股东大会投赞成票。
一、交易概述
（一）上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”）、公司全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控”、“乙方”）,与重庆昊睿融兴投资中心（以下简称“昊睿融兴”、“丙方”）、上海首拓投资管理有限公司（以下简称“上海首拓”、“ 丁方”）、天津盛慧通达资产管理中心（有限合伙）（以下简称“天津盛慧”、“戊方”）以及中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”、“己方”），友好协商共同签署《关于中程租赁有限公司的股权转让协议》。
名城金控作为买方，拟收购昊睿融兴、上海首拓、天津盛慧作为卖方持有的中程租赁有限公司总计100%的股权，（以下简称“标的公司”或“中程租赁”），其中昊睿融兴、上海首拓、天津盛慧分别持有中程租赁84.5%股权、5.5%股权和
10%股权。本次股权收购交易价格经具有证券从业资格的资产评估机构沃克森（ 北京）国际资产评估有限公司评估，以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法评估确定标的公司股东全部权益价值为250,086.32 万元，评估值较账面合并报表净资产评估增值169,302.73 万元，增值率209.58%。经交易各方协商最终确定交易价格为人民币250,000.00万元。
根据《股权转让协议》 特别约定条款，中植集团对昊睿融兴等三家公司为
标的公司2016年-2019年业绩对赌提供连带保证责任担保。
根据《股权转让协议》 约定，本公司作为名城金控的母公司，与名城金控
共同为交易的履行做出相关承诺和声明。
（二）公司第六届董事会第五十次会议审议《关于名城金控收购中程租赁股权的议案》，本次会议仅审议此一项议案。全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过本项议案，独立董事发表独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
（三）本次交易议案尚需获得公司股东大会审议批准。公司控股股东福州东福实业发展有限公司为支持公司业务发展，向公司明确表示将对股东大会本项交易议案表决投赞成票。股东大会会议通知另行公告。
二、 交易各方当事人情况介绍
本次股权收购交易，公司已委托北京金杜律师事务所对交易对方各当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易买方 名城金控
1、名城金控业务介绍
名城金控于2015年7月2日注册于深圳前海，注册资本30亿元，计划投资总额100亿元。
名城金控是本公司金融投资的重要平台，业务范围包括通过发起设立产业并购基金进行股权投资，主要投资领域包括互联网、大健康、大消费、大环保、大数据、工业4.0等新兴行业；证券市场投资，包括股票投资、上市公司战略投资、新三板投资等；金融业投资，致力于券商、保险、银行等金融及类金融业投资等。
名城金控通过上述三大投资板块业务发展，发挥产融结合协同效应，实现“房地产+金融”的良性双轮驱动。作为专业化的投资平台，名城金控已吸引聚集了一大批具备丰富的专业知识及实践经验、娴熟的金融策划能力的金融专业人才，为
名城金控未来的快速发展奠定了坚实的基础。
2、名城金控组织架构
名城金控
上海名城股权投 西藏康盛投资 西藏元康投资
资基金有限公司 管理有限公司 管理有限公司
3、名城金控财务状况
截至2015年12月31日，名城金控经审计总资产346,346万元、净资产331,396万元，2015年当期经审计合并净利润29,896万元。
（二）交易卖方 昊睿融兴、上海首拓、天津盛慧
1、昊睿融兴
昊睿融兴的基本情况如下：
名称： 重庆昊睿融兴投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91500000072319977G
住所： 重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号
执行事务合伙人： 深圳京控融华投资管理有限公司
类型： 有限合伙企业
成立日期： 2013年6月28日
营业期限： 2013年6月28日至永久
企业利用自有资金对外投资（不得从事金融及财政信用
业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务；
展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营
销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）；
经营范围： 市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术
咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济
信息咨询；商务信息咨询。（法律、法规禁止的，不得
从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，
方可从事经营）。
根据昊睿融兴现行有效的《重庆昊睿融兴投资中心（有限合伙）之合伙协议》，昊睿融兴的合伙人及其出资情况、财产份额分配情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳京控融华投资管
1 普通合伙人 100 0.34%
理有限公司
中融（北京）资产管
理有限公司（代表中
2 有限合伙人 29,300 99.66%
融资产-融慧开源8
号资管计划）
合计 29,400 100%
昊睿融兴截至2015年12月31日总资产294,001,600.92元，净资产294,001,600.92。
2、上海首拓
上海首拓的基本情况如下：
名称 上海首拓投资管理有限公司
统一社会信用代码： 91310118585285557T
住所： 青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层E区185室
法定代表人： 江波
注册资本： 500万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年11月16日
营业期限： 2011年11月16日至2021年11月15日
投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事
代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，
经营范围： 企业形象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，设计、
制作、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，上海首拓的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 解直锟 495 99%
2 刘悦 5 1%
合计 500 100%
3、天津盛慧
天津盛慧的基本情况如下：
名称： 天津盛慧通达资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91120118MA07H8032N
住所： 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸
易中心南区1栋1门5050室-413
执行事务合伙人： 北京首拓融信投资有限公司（委派代表：盛雪莲）
类型： 有限合伙企业
成立日期： 2016年2月1日
营业期限： 2016年2月1日至2066年1月31日
资产管理（金融资产除外）；会展服务；市场营销策划；
劳务服务；企业管理咨询；财务信息咨询；商务信息咨询。
经营范围： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据天津盛慧现行有效的《天津盛慧通达资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，天津慧盛的合伙人及其出资情况、财产份额分配情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
北京首拓融信投资
1 普通合伙人 1 0.013%
有限公司
北京首拓融通投资
2 有限合伙人 7,500 99.987%
有限公司
合计 7,501 100%
天津盛慧2016年 2月成立，未有满一年的财务数据。
上述三方交易对
