证券代码：600094 900940 证券简称：*ST 华源 *ST 华源B 编号：临2009-036
上海华源股份有限公司2009 年第三次临时董事会决议公告
暨召开2009 年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
上海华源股份有限公司（以下简称“公司”或“华源股份”）2009 年
第三次临时董事会会议通知于2009 年9 月30 日以书面形式送达全体董事
和监事，会议于2009 年10 月11 日在本公司会议室召开。董云雄董事长
主持本次会议。出席本次董事会的董事应为9 人，实为9 人，全部董事董
云雄、于水村、赵继东、王锡炯、张文贤、陈彦模、梅均、杨晓杰、刘星
昌出席会议。本次董事会董事过半数出席，本次董事会的召开合法有效。
监事会主席朱春林、监事邹兰、李羽丰、陶建军及公司高级管理人员列席
了会议。会议审议并通过了如下议案：
一、 审议并通过《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照
上市公司非公开发行股份的条件，经公司自查，认为公司满足上述相关规
定要求，符合非公开发行股份的条件和资格。
此项议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。2
二、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定作出审慎判断如下：
（一）本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的
批复文件。本次交易行为涉及有关公司股东大会、证监会等有关部门审批
事项及尚需呈报批准的程序，已在重组报告书中详细披露，并对可能无法
获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次公司拟购买的资产为福州东福实业发展有限公司、福州锦
昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司（以
下分别简称“东福实业”、“锦昌贸易”、“三嘉制冷”、“创元贸易”，合称
“东福实业及其一致行动人”）合计持有的名城地产（福建）有限公司（以
下简称“名城地产”）70%股权，该股权权属清晰，不存在质押、冻结等权
利限制或禁止转让的情形。名城地产不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。本次交易完成后，公司将拥有名城地产的控股权。
（三）公司本次购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。3
三、审议并通过《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》
1、交易方式
公司通过向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易非公开发行股
份的方式，购买由东福实业及其一致行动人合计持有的名城地产70%的股
权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
2、标的资产的交易定价
本次交易标的资产价格以2009 年3 月31 日为定价基准日，并以该日
为本次交易评估基准日。经交易各方协商，以具有证券从业资格的资产评
估机构出具的资产评估报告确定的于评估基准日的评估值作为标的资产
的交易价格，标的资产评估值为231,802.25 万元人民币。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
3、本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
4、本次发行股份的发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6
个月内向特定对象发行A 股股票。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
5、本次发行股份的数量
本次拟发行股份的数量为1,039,471,959 股A 股股份，最终发行数量4
以中国证监会核准数量为准。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
6、本次发行股份的发行对象和支付方式
（1）发行对象：东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易。
（2）支付方式：东福实业以其持有的名城地产50.50%的股权认购；
锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%的股权认购；三嘉制冷以其持有的名
城地产6.50%的股权认购；创元贸易以其持有的名城地产6.25%的股权认
购。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
7、本次发行股份的定价原则和发行价格
本次发行股份的定价适用《关于破产重整上市公司重大资产重组股份
发行定价的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）之规定：“上市公司破
产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格
由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股
东所持表决权的2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权
的2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”
本次发行股份采用协商定价。经相关各方协商，本次股票发行价格为
2.23 元/股，最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
8、本次发行股份的锁定期安排
控股股东东福实业及其一致行动人认购的本次发行股份，自本次发行
股份结束且华源股份股票恢复上市之日起，三十六个月内不转让。5
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
9、本次发行股份的上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
10、本次发行股份前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东按持股比例共同享有公司本次发
行前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
11、本次发行股份决议的有效期
与本次发行股份议案有关的决议自公司2009 年第二次临时股东大会
审议通过本次发行之日起12 个月内有效。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
12、评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由华源股
份享有，所产生的亏损（如有）由东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三
嘉制冷、创元贸易承担，并由东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制
冷、创元贸易于审计完成后三十日内按其持股比例向华源股份以现金方式
补足。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
13、本次交易构成关联交易
本次交易前，东福实业持有公司73,986,870 股A 股股份，占公司本
次交易前股本总额的15.67%，为公司第一大股东，与关联方俞丽女士（持6
有公司47,691,464 股B 股）合计持有本公司121,678,334 股，占公司股
本总额的25.77%。本次交易为华源股份向东福实业及其一致行动人锦昌
贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。
根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，关联股东东福实业和
俞丽女士将回避表决。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
14、本次交易涉及人员的安置
因公司破产重整，截止2008 年12 月31 日，公司已和全体员工签订
了解除劳动合同的协议，本次交易不涉及公司原有职工的安置。
本次交易仅涉及标的公司的股权变更，与标的资产相关的全部人员将
继续保留与名城地产的劳动合同关系，不涉及人员的安置。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
15、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
（1）华源股份的股东大会批准华源股份本次发行股份购买资产暨关
联交易事项。
（2）中国证监会核准本次重大资产重组事项。
（3）中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易因
本次非公开发行股份购买资产所触发的要约收购义务。
（4）华源股份需就本次增资事宜取得商务部的正式批准。
此议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。7
四、审议并通过《关于上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）及<报告书摘要>的议案》
此议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
五、审议并通过《关于公司发行股份购买资产的有关财务报告、盈
利预测报告和评估报告的议案》
1、利安达会计师事务所有限责任公司对名城地产的财务报告进行审
计，对盈利预测报告进行了审核，并出具了以下审计报告：
（1）名城地产三年一期（2006-2008 年，2009 年1-3 月）的财务报
告和审计报告（利安达审字[2009]第1131 号）；
（2）名城地产三年一期（2006-2008 年，2009 年1-6 月）的财务报
告和审计报告（利安达审字[2009]第1234 号）；
（3）名城地产2009 年和2010 年盈利预测报告及审核报告（利安达
专字[2009]第1176 号）
2、天职国际会计师事务所有限公司对华源股份的财务报告和备考财
务报告、备考盈利预测报告进行了审计（审核），并出具了以下报告：
（1）华源股份两年一期（2007-2008 年，2009 年1-3 月）财务报告和
审计报告(天职沪审字[2009]第1154 号)；
（2） 华源股份两年一期（2007-2008 年，2009 年1-6 月）财务报告
和审计报告(天职沪审字[2009]第1154-2 号)；
（3）华源股份20
