证券简称：禾嘉股份 证券代码：600093 编号：2004—018
四川禾嘉股份有限公司关于资产置换的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司以拥有的自贡高压阀门股份有限公司(以下简称：自贡
高阀)80.43%的股权及本公司拥有的13项债权置换中汽成都配件有限公司(以下简
称：中汽成配)拥有的成都中汽成配凸轮轴有限公司(以下简称：成配凸轮轴)90
%的股权和四川禾嘉房地产开发有限公司(以下简称：禾嘉房地产)拥有的座落于
成都市金牛区花牌坊街319号1-3层中建筑面积总计为3,036.13平方米的商业用房
。
●交易性质：中汽成配、禾嘉房地产均为四川禾嘉实业(集团)有限公司(以
下简称：禾嘉集团)控制的公司,禾嘉集团为本公司的控股股东,故本次交易为关
联交易。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经本公司第三届董事会第五次会议审议
通过,在本次董事会上,关联董事夏朝嘉先生、袁东畴先生(喻德露先生代)、喻德
露先生、毛竟女士、夏朝怡女士回避表决,其余4名非关联董事(包括3名独立董事
)一致表决通过了本次资产置换议案。本次关联交易尚须提请公司股东大会审议
,关联股东将在公司股东大会上审议该项关联交易事项时回避表决。
●关联交易对公司的影响：本次交易若能成功,将有利于解决公司沉积的不
良资产,改善公司资产质量,提高公司整体盈利能力,促进公司未来的可持续发展
。
●其他事项：本次关联交易涉及资产的权属清晰,无任何担保、抵押、质押
等情况。本次交易获本公司股东大会审议通过后生效。
一、关联交易概述
为进一步改善资产质量,促进本公司的可持续发展,提升公司的市场形象,在
本公司控股股东禾嘉集团的大力支持下,经协商后本公司于2004年11月16日与禾
嘉集团、中汽成配、禾嘉房地产签署了《股权转让暨资产置换协议》。根据协议
约定,本公司以拥有的自贡高阀80.43%的股权及13项债权置换中汽成配拥有的成
配凸轮轴90%的股权和禾嘉房地产拥有的座落于成都市金牛区花牌坊街319号1-3
层中建筑面积总计为3,036.13平方米的商业用房。
股权、商业用房按评估基准日为2004年6月30日的评估价值确定(成配凸轮轴
90%的股权价值按评估净资产价值,加上自然人吴绍奎100万元现金出资后所对应
的股权价值确定),债权按本公司2004年6月30日账面净值确定,差额由禾嘉集团以
现金在协议生效后30日内补足,具体情况如下：
在本次换入资产中：中汽成配净资产评估增值16.47%,禾嘉房地产3,036.13
平方米的商业用房资产评估增值155.62%。在本次换出资产中：本公司拥有的自
贡高阀净资产评估增值29.01%。本公司拥有的债权是根据2004年6月30日本公司
债权的账面净值确定置换价格,计109587491.34元。
本次交易置入资产净额总计180613869.62元,换出资产净额总计180626418.
85元,均占公司上一年经审计合并报表净资产419388037.62元的43.07%。
中汽成配2003年收入总额82916911.36元,占本公司上一年收入总额2254103
66.12元的36.78%；自贡高阀2003年收入总额50773197.34元,占本公司上一年收
入总额的22.52%。
本次资产置换不构成重大资产置换,资产置换后本公司主营业务不会改变。
中汽成配、禾嘉房地产均为禾嘉集团控制的公司,禾嘉集团为本公司的控股
股东,故本次交易为关联交易。
在本次董事会上,关联董事夏朝嘉先生、袁东畴先生(喻德露先生代)、喻德
露先生、毛竟女士、夏朝怡女士回避表决,其余4名非关联董事(包括3名独立董事
)一致表决通过了本次资产置换议案。
本次资产置换尚需获得本公司股东大会批准,与本次置换有利害关系的关联
股东将放弃在股东大会上对该项置换的表决权。
公司独立董事傅代国先生、张力上先生、吴民先生同意本次资产置换的关联
交易,并发表了独立意见。
二、协议各有的基本情况及关联关系
1、禾嘉股份
企业法人营业执照注册号：5100001809789
注册地址：成都市高新技术产业开发区九兴大道3号
法定代表人：夏朝嘉
注册资本：贰亿捌仟陆佰捌拾柒万伍仟元
经济性质：股份有限公司(国内合资·上市)
经营范围：种植业及技术服务；农副产品的加工、销售；食品机械的设计、
生产、设备安装及其它技术服务。
公司历史沿革：四川禾嘉股份有限公司是由四川省人民政府川府字〔1997〕
129号文、中华全国工商联合会联发字［1997］第36 号文批复由四川禾嘉实业集
团有限公司、北海海利实业公司、成都市武候区百花洲娱乐世界、四川禾嘉房地
产开发公司、四川星火食品研究院共同发起,以募集方式设立的股份有限公司,经
中国证券监督管理委员会证监发［1997］ 303 、304号关于《四川禾嘉股份有限
公司申请公开发行股票的批复》批复发行股票并上市交易。
2、禾嘉集团
企业法人营业执照注册号：5100001808270
注册地址：成都市白马寺110号三楼
法人代表：夏朝嘉
注册资本：10000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1993年3月1日
经营业务范围：销售金属材料(不含希贵金属),化工原料、化工产品(不含危
险品),纸张,交电,百货,针纺织品,建筑材料,五金,人造板；服装设计、生产、销
售；包装装璜设计制作及技术咨询；信息服务；进出口业务(按国家对外贸易合
作部批准的目录)。
3、中汽成配
企业法人营业执照注册号：5101001806247
住所：成都市二环路北三段245号
法定代表人：夏朝嘉
注册资本：人民币4,295.00万元
企业类型：有限责任公司
注册登记机关：成都市工商行政管理局
经营范围：汽车零部件的开发、设计、生产、销售；国内商业贸易(不含国
家专控、专营、专卖商品)；仓储服务；技术咨询、技术服务；汽柴油发动机及
配件,其他本厂自产产品的出口、来图来样加工；本企业科研生产所需进口的零
部件、设备、原材料的进口。
营业期限：自2000年8月25日至2030年8月25日。公司历史沿革：中汽成配原
为直属中国汽车工业总公司的大型二级企业,2004年3月改制后为四川禾嘉实业(
集团)有限公司的控股子公司,系国家定点生产各型发动机凸轮轴以及车轮的专业
化公司,始建于1951年。2004年11月,中汽成配以其主要经营性资产1.6047亿元与
吴绍逵共同组建了成都中汽成配凸轮轴有限公司,占凸轮轴公司90%的股权。
4、禾嘉房地产
企业法人营业执照注册号：5100001804049
注册地址：成都市大石西路80号
法人代表：吴建麟
注册资本：2000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1993年6月18日
经营业务范围：从事房地产开发(二级)；销售建筑材料、装饰材料、建筑工
程机械、金属材料、化工产品等。
5、交易各方的关联关系
中汽成配、禾嘉房地产均为禾嘉集团控制的公司,禾嘉集团为本公司的控股
股东。
三、关联交易标的基本情况
1、本公司换出资产的基本情况
(1)自贡高阀：该公司成立于五十年代,注册资本4,789万元,主营业务为生产
、销售高、中压阀门；机电产品、成套设备；机械设备等。1998年8月,禾嘉集团
并购自贡高阀,1999年、2002年本公司先后两次共累计收购自贡高阀80.34%的股
权。经山东博会有限责任会计师事务所评估,截止2004年6月30日该公司资产总额
为34,225.47万元,负债总额为25,393.06万元,净资产总额为8,832.41万元。按本
公司持有的自贡高阀80.43%的股权计算,该项股权的价值为71038927.51元。
该公司曾成功研制出我国第一台大口径全焊式锻钢球阀,2002年我公司在增
持该公司股权时,正值该公司投标西气东输工程的关键时期,一旦中标将为本公司
带来可观效益。但终因该产品无使用业绩未在西气东输工程中中标,这与当初增
持该公司股权的愿望相悖,加之该公司近期业绩平平,应收债权面临一定回收风险
,如继续留在本公司将不符合本公司及公司全体股东的利益,因此本次拟将本公司
持有该公司的全部股权换出,是符合本公司及公司全体股东的利益的。该公司20
03年主营业务收入5077万元,净利润338.30万元。
(2)债权：本次置换的债权为本公司及控股子公司转移至本公司的,生产经营
过程中形成的应收款项,无关联方占用的资金。这些债权共计13项,截止2004年6
月30日的账面原值为128,350,450.73元,已经提取坏帐准备18,762,959.39,账面
净值为109,587,491.34。
2、本公司换入资产的基本情况
(1)成配凸轮轴：该公司是由中汽成配以其全部的经营性资产与自然人吴绍
逵共同出资设立,成都市工商局新都工商分局于2004年11月12日为该公司核发了
注册号为5101251001544的企业法人营业执照,登记的住所为新都区大丰镇南丰工
业园,法定代表人为夏朝嘉,经营范围为汽车零部件的开发、设计、生产和销售；
销售建筑材料、国内商业贸易；仓储服务；技术咨询、技术服务。中汽成配已作
出书面承诺,承诺在该公司成立后,中汽成配将包括采购、生产、技术开发、营销
体系等在内的全部业务转移至该公司,并不再从事转移至该公司的任何业务。
中汽成配是由始建于1951年的原成都汽车配件总厂经改制组建设立的,禾嘉
集团是拥有中汽成配89.56%股权的控股股东。在中汽成配转移至该公司的业务中
,凸轮轴的设计、检测、生产规模等方面居全国首位,年生产能力达100万支,累计
生产各型汽车发动机凸轮轴380余种,其“金顶”牌凸轮轴为国内三十多家知名主
机厂配套并建立长期协作关系；自营出口美国、日本、欧盟及东南亚等国家和地
区；产品屡获部优、省优奖。经山东博会有限责任会计师事务所对中汽成配的评
估,中汽成配截止2004年6月30日的资产总额为210,925,855.64元,负债总额为50
,446,556.06元,净资产总额为160,479,299.58元。2004年11月12日,中汽成配以
上述全部净资产出资,自然人吴绍逵以现金1,000,000元出资,重新设立了成配凸
轮轴公司,该公司注册资本1000万元,中汽成配持有90%的股权,自然人吴绍奎持有
10%的股权,剩余净资产作为资本公积全部进入该公司。按中汽成配拥有的成配凸
轮轴90%的股权计算,本次置换的成配凸轮轴的股权价值为145,331,369.62元。
成配凸轮轴的前身中汽成配2003年实现主营业务收入8291.69万元,净利润8
03.33万元,2004年1-6月份主营业务收入5067.37万元,净利润-275.59万元(其中
处理遗留的固定资产盘亏、报废损失836.13万元,扣除此项非经常性损益后净利
润为560.54万元)。
(2)商业用房：本次换入的商业用房为禾嘉房地产拥有的座落于成都市金牛
