证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2019—009
包头明天科技股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2019年4月12日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2019年4月24日在公司二楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人,公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长李国春先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：
一、审议通过公司《2018年年度报告及摘要》
同意9票，反对0票，弃权0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案需提请2018年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2018年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请2018年度股东大会审议。
三、审议通过公司《2018年度财务决算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请2018年度股东大会审议。
四、审议通过公司《2018年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度共实现净利润为4,066,027.96元，加上年初未分配利润-1,277,281,626.84元，本年度可供股东分配利润为-1,273,215,598.88元。
鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2018年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本预案发表了独立意见，同意此预案，并提请公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过公司《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票｡
公司全体独立董事已发表同意的独立意见。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2019-013）
此议案需提请2018年度股东大会审议。
六、审议通过公司《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
同意9票，反对0票，弃权0票｡
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、审议通过公司《2018年度独立董事述职报告》
同意9票，反对0票,弃权0票｡
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案需提请2018年度股东大会审议。
八、审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》
同意9票，反对0票,弃权0票｡
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、审议通过公司《2019年第一季度报告》
同意9票，反对0票,弃权0票｡
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、审议通过公司《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）的
规定，公司董事会拟对现行的《公司章程》进行修订。
同意9票，反对0票，弃权0票｡
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于修订〈公司章程〉的的公告》（临2019-014）
此议案需提请2018年度股东大会审议。
十一、审议通过公司《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）的规定，公司董事会拟对现行的《股东大会议事规则》进行修订。
原条款：第六十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
修订为：第六十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
除以上条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
同意9票，反对0票，弃权0票｡
全文详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》。
此议案需提请2018年度股东大会审议。
十二、审议通过公司《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）的规定，公司董事会拟对现行的《独立董事工作细则》进行修订。
原条款：第十六条 本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上
同意的情况下，可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上以及与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
修订为：第十六条 本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上
同意的情况下，可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上以及与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
除以上条款修订外，《独立董事工作细则》其他条款不变。
同意9票，反对0票，弃权0票｡
全文详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事工作细则》。
此议案需提请2018年度股东大会审议。
十三、逐项审议通过公司《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉、〈董事会提名委员会实施细则〉、〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）的规定，公司董事会拟对现行的《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。
1、《董事会审计委员会实施细则》
原条款：“第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。”
修订为：“第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督、评估、指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司财务信息及其披露；
（四）监督及评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。”
除以上条款修订外，《董事会审计委员会实施细则》其他条款不变。
同意9票，反对0票，弃权0票｡
2、《董事会提名委员会实施细则》
原条款：“第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。”
修订为：“第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。”
除以上条款修订外，《董事会提名委员会实施细则》其他条款不变。
同意9票，反对0票，弃权0票｡
3、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
原条款：“第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。”
修订为：“第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
其中，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(二)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(三)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(四)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。”
除以上条款修订外，《董事会薪酬与考核委员会实施细则》其他条款不变。
同意9票，反对0票，弃权0票｡
全文详见刊登于上海证券交易所网站
