证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-024
特变电工股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司首期限制性股票股权激励计划批准及实施情况
1、2014年4月29日，公司2014年第三次临时董事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称《公司首期限制性股票激励计划》）、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2014年4月29日，公司2014年第一次临时监事会会议审议通过了《关于核查<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
3、经中国证监会备案无异议，2014年6月5日公司发布了《特变电工股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
4、2014年7月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>及其摘要》、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2014年7月15日，公司2014年第八次临时董事会审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，确定授予价格为5.65元/股，确定公司首期限
制性股票激励计划限制性股票的授予日为2014年7月15日。独立董事对公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日发表了独立意见。公司实际向1,556名激励对象首次授予7,422.07万股限制性股票。
6、2014年7月15日，公司2014年第二次临时监事会审议通过了《关于核查调整后的<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
7、2014年8月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票变更登记手续。
8、2015年4月20日，公司2015年第四次临时董事会审议通过了《关于公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票授予价格为7.87元/股，授予日为2015年4月20日，独立董事对公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票发表了独立意见。公司实际向490名激励对象授予892万股预留限制性股票。
9、2015年4月20日，公司2015年第一次临时监事会审议通过了《关于核实公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》。
10、2015年6月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留限制性股票变更登记手续。
11、2015年7月31日，公司2015年第九次临时董事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司股东大会对董事会的授权，公司回购注销369.28万股限制性股票。独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见。
12、2015年7月31日，公司2015年第四次临时监事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。
13、2016年2月1日，公司回购注销的367.28万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，该部分限制性股票已于2016年2月1日予以注销。
剩余2万股公司将继续办理回购注销手续。
14、2016年4月8日，公司2016年第四次临时董事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象高振楠、姜宾延等54人发生了《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职、工作
变动等个人情况变化不符合激励条件的情形，公司回购注销190万股限制性股票，首次授予限制性股票的回购价格为5.49元/股，授予的预留限制性股票的回购价格为7.71元/股。公司独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见。
15、2016年4月8日，公司2016年第二次临时监事会会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项
（一）回购注销的依据
根据《公司首期限制性股票激励计划》第六章限制性股票激励计划的变更、终止之二、激励对象个人情况变化的处理方式之（二）“激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。1、在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成为监事的；2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。”及之（三）“激励对象离职的规定：1、激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。”。
（二）回购价格
公司首期限制性股票首次的授予价格为5.65元/股，预留限制性股票的授予价格为7.87元/股，公司2014年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利1.60元（含税），目前已实施完毕。根据《公司首期限制性股票激励计划》第三章限制性股票激励计划的具体内容之七、限制性股票的回购注销之（二）限制性股票回购价格的调整方法的规定及公司股东大会的授权，公司董事会确定本次首次限制性股票回购价格为5.49元/股，授予的预留限制性股票的回购价格为7.71元/股。
（三）回购注销的程序
根据《公司首期限制性股票激励计划》第三章限制性股票激励计划的具体内容之七、限制性股票的回购注销之（四）限制性股票回购注销的程序的规定：“公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。”。
（四）回购数量及款项
公司本次回购注销不符合激励条件的限制性股票190万股，占公司目前总股本324,538.0886万股（含2万股尚未办理完回购注销手续的限制性股票）的0.06%，本次首次授予限制性股票的回购价格为5.49元/股，授予的预留限制性股票的回购价格为7.71元/股，公司需支付回购款项11,585,400元。
公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司回购注销部分限制性股票事项不需提交公司股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。
三、独立董事意见
公司独立董事董景辰、常清、钱爱民、胡本源关于公司回购注销部分限制性股票发表如下独立意见：公司原激励对象高振楠、姜宾延等54人因出现《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职、工作变动等个人情况变化不符合激励条件的情形，根据股东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的规定回购注销190万股限制性股票。公司董事会按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定确定本次首次授予限制性股票的回购价格为5.49元/股，授予的预留限制性股票的回购价格为7.71元/股。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法合规。
四、监事会意见
公司监事会关于公司回购注销部分限制性股票发表如下意见：原激励对象高
振楠、姜宾延等54人发生了《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职、工作变动等个人情况变化不符合激励条件的情形，同意公司回购注销190万股限制性股票，本次首次授予限制性股票的回购价格为5.49元/股，授予的预留限制性股票的回购价格为7.71元/股。公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司首期限制性股票激励计划》等相关规定。
五、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所就公司关于回购注销部分限制性股票出具了专项法律意见书，结论性意见如下：公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票已获得股东大会的合法授权，公司已履行了现阶段应当履行的程序；公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定。
六、上网公告附件
（一）《特变电工股份有限公司独立董事关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见》。
（二）《特变电工股份有限公司监事会关于公司回购注销部分限制性股票的核查意见》。
（三）《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2016年4月12日
报备文件
1、特变电工股份有限公司2016年第四次临时董事会会议决议。
2、特变电工股份有限公司2016年第二次临时监事会会议决议。
