证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2024-038
特变电工股份有限公司向全资子公司划转股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股权划转概述
为优化组织结构和管理体系，整合内部资源，提高运营效率和管理效能，特变电工股份有限公司（以下简称特变电工）将直接持有的特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）、特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）、天津市特变电工变压器有限公司（以下简称天变公司）、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）、特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称德缆公司）、特变电工京津冀智能科技有限公司（以下简称京津
冀公司）全部股权（合称 6 家公司股权）按照截至 2023 年 12 月 31 日的账面净
值划转至特变电工全资子公司特变电工电气装备集团有限公司（以下简称电气装备集团）。上述股权划转完成后，沈变公司、衡变公司、天变公司、鲁缆公司、德缆公司、京津冀公司成为电气装备集团的子公司，特变电工仍为上述公司的最终控制方。
该事项已经特变电工 2024 年第七次临时董事会会议审议通过，根据上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本次交易不需提交特变电工股东大会审议。本次股权划转事项不构成特变电工的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、本次划转股权的基本情况
（一）划转标的公司基本情况
1、沈变公司
公司名称：特变电工沈阳变压器集团有限公司
注册资本：117,832 万元人民币（特变电工持有 94.5219%股权）
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路 32 号
主要办公地点：沈阳经济技术开发区开发大路 32 号
法定代表人：刘永清
主营业务：变压器、电抗器、互感器的设计、制造、销售、安装和维修服务等。
主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，沈变公司总资产 1,139,339.23
万元，净资产 432,177.85 万元；2023 年 1-12 月，沈变公司实现营业收入
610,116.26 万元，实现净利润-15,006.40 万元。
2、衡变公司
公司名称：特变电工衡阳变压器有限公司
注册资本：155,984.07 万元人民币 （特变电工持有 97.2920%股权）
注册地址：衡阳市雁峰区白沙洲（雁峰区工业项目集聚区）
主要办公地点：衡阳市雁峰区白沙洲（雁峰区工业项目集聚区）
法定代表人：种衍民
主营业务：变压器、电抗器、开关的设计、制造、销售、安装和维修服务等。
主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，衡变公司总资产 1,131,139.59
万元，净资产 510,228.97 万元；2023 年 1-12 月，衡变公司实现营业收入
921,172.77 万元，净利润 52,843.68 万元。
3、天变公司
公司名称：天津市特变电工变压器有限公司
注册资本：24,350 万元人民币 （特变电工持有 55.00%股权）
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中环南路和西十一道交口
主要办公地点：天津市空港经济区西十一道 8 号
法定代表人：潘高峰
主营业务：干式变压器的设计、制造、销售等。
主要财务指标：截至 2023 年12月31 日，天变公司总资产 198,703.37万元，
净资产 72,676.74 万元；2023 年 1-12 月，天变公司实现营业收入 185,880.64
万元，净利润 8,239.37 万元。
4、鲁缆公司
公司名称：特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司
注册资本：126,556 万元人民币 （特变电工持有 92.8885%股权）
注册地址：山东省新泰市莲汶路 88 号
主要办公地点：山东省新泰市莲汶路 88 号
法定代表人：罗军
主营业务：电线电缆的制造、销售等，输电、供电等。
主要财务指标：截至 2023 年12月31 日，鲁缆公司总资产 532,590.04万元，
净资产 198,477.32 万元；2023 年 1-12 月，鲁缆公司实现营业收入 662,233.95
万元，净利润 15,573.37 万元。
5、德缆公司
公司名称：特变电工（德阳）电缆股份有限公司
注册资本：46,500 万元人民币 （特变电工持有 92.2452%股权）
注册地址：四川省德阳市旌阳区天元街道东海路东段 13 号
主要办公地点：四川省德阳市旌阳区天元街道东海路东段 13 号
法定代表人：韩少勇
主营业务：电线电缆的制造、销售等，输电、供电、 受电电力设施的安装、
维修和试验等。
主要财务指标：截至 2023 年12月31 日，德缆公司总资产 287,579.14万元，
净资产 123,723.03 万元；2023 年 1-12 月，德缆公司实现营业收入 454,672.64
万元，净利润 8,927.53 万元。
6、京津冀公司
公司名称：特变电工京津冀智能科技有限公司
注册资本：30,000 万元人民币 （特变电工持有 100%股权）
注册地址：天津市武清区汽车产业园悦恒道 3 号
主要办公地点：天津市武清区汽车产业园悦恒道 3 号
法定代表人：杨光辉
主营业务：智能型电力设备、新能源等技术开发、转让、咨询、服务，电力变压器、电线电缆、电抗器等生产、组装、安装、销售、维修等。
主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，京津冀公司总资产 214,692.12
万元，净资产 29,167.65 万元；2023 年 1-12 月，京津冀公司实现营业收入
80,140.31 万元，净利润-1,205.82 万元。
上述标的公司财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）划入方基本情况
公司名称：特变电工电气装备集团有限公司
注册资本：20,000 万元人民币（特变电工持有 100%股权）
注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C03 号楼 301 室
主要办公地点：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C03 号楼 301
室
法定代表人：种衍民
主营业务：变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等。
该公司于 2024 年 4 月设立，尚未实现营业收入。
三、本次股权划转方案
（一）标的股权账面净值情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的特变电工股份有限公司
2023 年度审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，特变电工直接持有的沈变公司、
衡变公司、天变公司、鲁缆公司、德缆公司、京津冀公司长期股权投资账面净值合计为 704,493.50 万元。具体如下：
单位：万元
直接持股比 截至 2023 年 12 月
序号 公司名称 例 31 日长期股权投
资账面净值
1 特变电工沈阳变压器集团有限公司 94.5219% 230,366.88
2 特变电工衡阳变压器有限公司 97.2920% 181,626.14
3 天津市特变电工变压器有限公司 55.0000% 15,128.80
4 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 92.8885% 162,542.00
5 特变电工（德阳）电缆股份有限公司 92.2452% 84,829.68
6 特变电工京津冀智能科技有限公司 100.0000% 30,000.00
合计 704,493.50
（二）股权划转情况
特变电工将直接持有的沈变公司、衡变公司、天变公司、鲁缆公司、德缆公
司、京津冀公司股权按照截至 2023 年 12 月 31 日的长期股权投资账面净值
（704,493.50 万元）划转至电气装备集团；划转完成后，特变电工增加电气装备集团长期股权投资 704,493.50 万元，电气装备集团注册资本由 20,000 万元增至 724,493.50 万元；沈变公司、衡变公司、天变公司、鲁缆公司、德缆公司、
京津冀公司成为电气装备集团的控股子公司，划出方（特变电工）与划入方（电气装备集团）均不确认所得或损失。
目前，沈变公司、衡变公司、鲁缆公司、德缆公司的股权转划事项均已征得上述公司其他股东同意，天变公司的股权划转事项尚需征得天变公司其他股东同意。
本次划转符合《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109 号）、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）的相关规定，适用特殊性税务处理。
四、本次股权划转的目的和对公司的影响
本次股权划转符合特变电工战略发展需要，有利于提升特变电工资源配置效率，促进业务协同、提升竞争力和影响力，增强特变电工的综合实力。
本次股权划转是特变电工合并报表范围内企业之间的划转，不涉及合并报表范围变化，不会导致特变电工（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害特变电工及股东利益的情形。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2024 年 6 月 28 日
报备文件
1、特变电工股份有限公司 2024 年第七次临时董事会会议决议；
2、股权划转协议书。
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