东方金钰股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二零一六年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、东方金钰股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”或“东方金钰”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划委托万联证券有限责任公司管理本员工持股计划，并全额认购由万联证券有限责任公司设立的万联金钰1号集合资产管理计划的进取级份额，万联金钰1号集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有东方金钰股票。
3、参加本次员工持股计划的员工总人数为包含公司部分董事、监事、高级管理人员在内的共计28人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划设立时的资金总额上限为6,660.00万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
5、万联金钰1号集合资产管理计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级份额。由员工持股计划认购全部的进取级份额，认购金额为6,660.00万元。
同时募集不超过13,320.00万元的优先资金，组成规模不超过19,980.00万元的资产管理计划。本资产管理计划优先级份额和进取级份额的资产将合并运作，用于购买公司股票。公司控股股东兴龙实业有限公司负责支付优先级份额的预期收益，并对优先级份额的本金提供不可撤销的连带担保责任。
优先级份额将依照《万联金钰1号集合资产管理计划资产管理合同》的约定享有预期年化收益率的份额。资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于进取级份额之前。
进取级份额将依照《万联金钰1号集合资产管理计划资产管理合同》的约定对优先级份额本金承担补偿责任,并在兴龙实业有限公司无法支付优先级份额预期收益的情况下承担补偿责任。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。
对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失。若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、万联金钰1号集合资产管理计划筹集资金总额上限为19,980.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。以万联金钰1号集合资产管理计划的规模上限19,980.00万元和公司2016年6月6日的收盘价8.81元/股测算，万联金钰1号集合资产管理计划所购买和持有的标的股票上限约为2,267.88万股，约占公司现有股本总额的1.68%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况尚存在不确定性，最终持有的股票数量将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、相关股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划委托万联证券有限责任公司通过二级市场完成标的股票的购买。
8、本员工持股计划的存续期为不超过18个月，自草案通过股东大会审议之日起算。本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过六个月。员工持股计划锁定期届满
后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。
10、本员工持股计划需经公司股东大会批准方可实施。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
12、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
释义......7
第一章 总则......8
一、员工持股计划的基本原则......8
二、员工持股计划的目的......8
第二章 员工持股计划的持有人......9
一、员工持股计划持有人确定的依据......9
二、员工持股计划持有人名单及份额分配情况......10
三、持有人的核实......11
第三章 资金来源、股票来源和数量......11
一、本员工持股计划的资金来源......11
二、员工持股计划涉及的标的股票来源......12
三、员工持股计划涉及的标的股票规模......12
第四章 存续期、锁定期和禁止性行为......13
一、员工持股计划的存续期......13
二、员工持股计划购买标的股票的锁定期......13
第五章 员工持股计划的管理模式......14
一、持有人会议......14
二、管理委员会......17
三、持有人......19
四、股东大会授权董事会事项......20
五、资产管理机构......20
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法......20
一、本员工持股计划的资产构成......20
二、本员工持股计划的权益分配......21
三、员工持股计划分红收益的处置办法......21
四、员工持股计划期满后股份的处置办法......21
第七章 本员工持股计划的变更、终止......22
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立......22
二、员工持股计划的变更......22
三、员工持股计划的终止......22
四、持有人权益的处置......22
五、持有人发生职务变更、离职或死亡的情形......24
六、持有人与公司协商一致退出的情形......24
第八章 公司融资的参与方式......25
第九章 管理机构的选任、管理协议的主要条款......25
一、员工持股计划管理机构的选任......25
二、管理协议的主要条款......25
三、管理费用及支付......26
第十章 公司、管理机构与持有人的权利与义务......27
一、公司的权利义务......27
二、持有人的权利和义务......27
三、管理机构的权利义务......28
四、其他说明......30
第十一章 实行员工持股计划的程序......30
第十二章 其他重要事项......31
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
东方金钰/公司/本公司指 东方金钰股份有限公司
员工持股计划、本员工 《东方金钰股份有限公司第一期员工持股计划（草
指
持股计划 案）》
选择参加本员工持股计划并通过万联金钰1号集合
持有人/委托人 指 资产管理计划获得一定数量股票的对象
控股股东/兴龙实业 指 兴龙实业有限公司
东方金钰总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
高级管理人员 指 书和《公司章程》规定的其他人员
薪酬委员会 指 东方金钰董事会下设的薪酬与考核委员会
根据本员工持股计划，持有人有权通过万联金钰1
标的股票 指 号集合资产管理计划购买的东方金钰股票
万联证券有限责任公司指 本员工持股计划委托的资产管理机构
/管理机构/管理人
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的集合
万联金钰1号集合资产指 资产管理计划，由持有人申购后用于购买并持有标
管理计划 的股票
托管机构/托管人 指 负责托管本集合资产管理计划资产的机构
集合资产管理计划/本 依据《集合资产管理合同》和《万联金钰1号集合
集合资产管理计划或本指 资产管理计划说明书》所设立的万联金钰1号集合
集合计划 资产管理计划
集合资产管理计划说明 《万联金钰1号集合资产管理计划说明书》，及对
指
书/说明书 本说明书的任何有效的修订和补充
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的导意见》
《公司章程》 指 《东方金钰股份有限公司章程》
第一章 总则
一、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与
