证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临 2011-14
东方金钰股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行对象：本次发行对象为包括本公司控股股东兴龙实业在内的不
超过 10 名的特定投资者。除兴龙实业外的其他发行对象范围为：
符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等。
认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份
公司股票于 2011 年 8 月 18 日复牌。
东方金钰股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十五次会议于 2011
年 8 月 17 日（星期三）上午 10：30 分，在公司会议室召开。本次会议已于 2011
年 8 月 10 日以传真形式通知各位董事。会议应参与表决董事 7 人，实际参与表
决董事 7 人。董事赵兴龙先生、赵宁先生在审议此次非公开发行股票所涉及的关
联交易议案时，回避了表决。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召
开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长赵
兴龙先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如
下决议：
（一） 审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
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开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经逐项核对后，公司符合非公
开发行股票的各项条件。
同意该项议案的票数为 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本项议案须提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。
（二） 审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本公司控股股东云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）认购本
次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表
决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。
1、 发行股票种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
同意该项议案的票数为 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避 2 票。
2、 发行方式：非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月
内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
同意该项议案的票数为 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避 2 票。
3、 发行对象：本次发行对象为包括本公司控股股东兴龙实业在内的不超过 10
名的特定投资者。除兴龙实业外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境
内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者
等。
同意该项议案的票数为 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避 2 票。
4、 锁定期：兴龙实业认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，
其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
同意该项议案的票数为 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避 2 票。
5、 认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
同意该项议案的票数为 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避 2 票。
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6、 发行数量：本次发行股票数量为不超过 4,000 万股（含 4,000 万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董
事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终
发行数量。
同意该项议案的票数为 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避 2 票。
7、 定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十
五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 19.42 元/股。具
体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。兴龙实业不参与市场竞
价过程，兴龙实业承诺认购股份数额不少于 800 万股，且认购金额不低于 1.6 亿元，
认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发
行价格，则兴龙实业按本次发行的底价即 19.42 元/股认购本次发行的股份。在本
次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
同意该项议案的票数为 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避 2 票。
8、 上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
同意该项议案的票数为 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避 2 票。
9、 募集资金用途：本次发行拟募集资金人民币 80,000 万元，将投资于以下项
目：
募集资金拟投资额（万
项目 项目实施主体 持股比例（%）
元）
北京珠宝专营店项目 子公司北京东方金钰 60 15,000
徐州珠宝专营店项目 子公司深圳东方金钰 98 15,000
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腾冲翡翠交易中心项目 子公司云南兴龙珠宝 96 30,000
偿还银行贷款 子公司深圳东方金钰 98 20,000
合计 80,000
目前拟实施募集资金投资项目的主体北京东方金钰、云南兴龙珠宝、深圳东方
金钰均在办理股权转让变更登记手续，届时将以发行人全资子公司的身份正式实
施募集资金投资项目。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不
足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司
可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
同意该项议案的票数为 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避 2 票。
10、 滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本
次发行前滚存的未分配利润。
同意该项议案的票数为 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避 2 票。
11、 本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12
个月内有效。
同意该项议案的票数为 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避 2 票。
12、 豁免要约收购申请：兴龙实业如果因认购本次非公开发行新股导致触发
要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务，同意兴龙实业于必要
时向中国证监会提出申请。
同意该项议案的票数为 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避 2 票。
本项议案须提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准，并报中国证券监
督管理委员会核准本次发行后方可实施。
（三） 审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》（议案内容详见刊登于 2011 年 8 月 18 日上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上披露议案附件）
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由于本次非公开发行股票募集资金部分用途为向关联方腾冲嘉德利珠宝实业
有限公司购买资产，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事
对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避 2 票。
本议案须提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。
（四） 审议并通过《关于前次募集资金情况说明的议案》
同意该项议案的票数为 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案须提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。
（五） 审议并通过了《关于<公司董事会关于募集资金收购资产定价合理性
的说明>的议案》
公司董事会关于募集资金收购资产定价合理性的说明详见本公告附件：《东方
金钰股份有限公司非公开发行股票预案》（刊登于 2011 年 8 月 18 日上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 上披露议案附件）。由于本次非公开发行股票募集资金部分
用途为向关联方腾冲嘉德利珠宝实业有限公司购买资产，关联董事赵兴龙先生、
赵宁先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避 2 票。
本议案须提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。
（六） 审议并通过《关于公司与云南兴龙实业有限公司签订附生效条件股份
认购协议书的议案》
兴龙实业现持有本公司股份 148,447,964 股，占公司总股本的 42.14%，为公
司控股股东。兴龙实
