北京同仁堂股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
北京同仁堂股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2002年12月16日在公司会议室召开,应到董事11人,实到10人,董事梅群先生书面授权委托陆建国董事代为出席并表决,公司监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致审议通过了以下事项：
一、《关于收购中国北京同仁堂（集团）有限责任公司所属鹿制品厂的议案》,该项交易属关联交易。
中国北京同仁堂（集团）有限责任公司所属鹿制品厂为乌鸡、梅花鹿的专业养殖厂。本公司主导产品乌鸡白凤丸的主要原料乌鸡有小部分从鹿制品厂购买。为保证公司所需原料的质量可控,减少关联交易发生额,本着充分发挥和利用鹿制品厂潜在优势,科学有效利用资源的原则,公司拟以承债方式收购鹿制品厂。
根据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2002）第054号评估报告书,截止2002年10月31日,鹿制品厂资产总额4,138,750.49元,负债总额3,538,750.49元,净资产600,000元。评估后资产总额6,346,700.06元,负债总额3,538,750.49元,净资产2,807,949.57元。本公司用自有现金2,807,949.57元收购鹿制品厂全部净资产并承担其债务3,538,750.49元。
由于该项交易属关联交易,本公司关联董事在审议本议案时回避表决。
独立董事周海钧先生、张炳厚先生、林义相先生及非关联董事认为该关联交易事项是公平、合理的,符合公司及全体股东的利益。
有关事项见关联交易公告。
二、《关于投资设立北京同仁堂天然药物有限公司的议案》。
随着社会的发展、人民生活水平的提高、生活节奏的加快,人类疾病谱也在不断地发生变化；人民群众对药物的安全性、有效性、稳定性以及携带和服用的方便性等提出了更高的要求,而融合中西医学精华的天然药物正逐步成为现代医疗保健的良好选择。为了适应这种形势的需要并保证公司的可持续发展,公司拟与北京首创科技投资有限公司及其他自然人共同投资组建北京同仁堂天然药物有限公司,进行天然药物的开发和经营。该公司将注册在北京经济技术开发区,总投资5000万元,注册资本5000万元,其中本公司以现金投资2550万元,占注册资本的51%；北京首创科技投资有限公司以现金投资2000万元,占注册资本的40%；自然人张帆以现金投资300万元,占注册资本的6%,李连英以现金投资30万元,占注册资本的0.6%,李正华以现金投资30万元,占注册资本的0.6%,王泉以现金投资30万元,占注册资本的0.6%,刘向光以现金投资30万元,占注册资本的0.6%,陆建国以现金投资15万元,占注册资本的0.3%,侯光君以现金投资15万元,占注册资本的0.3%。该公司将以促进中药产业现代化为目标,进行中药材、中成药的研发、生产和经营,推进天然药物产业发展,扩大公司产品在国际市场的占有率。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
二零零二年十二月十九日
北京同仁堂股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：北京同仁堂股份有限公司收购中国北京同仁堂（集团）有限责任公司所属鹿制品厂。
交易标的：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司所属鹿制品厂。
交易金额：6,346,700.06元。
本公司关联董事回避表决。
本次交易主要为保证公司所需原料的质量可控,交易完成后对本公司持续经营能力及利润无重大影响。
1、关联交易概述
北京同仁堂股份有限公司拟收购中国北京同仁堂（集团）有限责任公司所属鹿制品厂,以解决公司原料供给、原料质量的可控及减少关联交易的问题。北京同仁堂股份有限公司为中国北京同仁堂（集团）有限责任公司之控股子公司,是次收购构成关联交易。
本公司关联董事在审议本议案时回避表决。
本次收购事项须经过北京市财政局批准。
2、关联方情况
中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（下称“集团公司”）成立于1992年,主要从事中药制品的生产和销售,注册资本18,900万元,截止2001年拥有总资产164,240万元,净资产87,759万元。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司所属鹿制品厂（下称“鹿制品厂”）为集团公司附属企业。
北京同仁堂股份有限公司（即“本公司”）是1997年6月由集团公司独家发起,以募集方式设立的股份有限公司。目前注册资本33,179.99万元,为制造、加工、销售中成药的专业公司,年产中成药400余种,主要产品有乌鸡白凤丸、牛黄清心丸、安宫牛黄丸、大活络丹等。2002年1-3季度公司实现销售收入151,155万元,比去年同期增长27.26%,主导产品同仁乌鸡白凤丸系列实现销售收入16,439.81万元,占销售收入的10.88%。
3、关联交易标的的基本情况
鹿制品厂一直进行乌鸡、梅花鹿的专业养殖和销售,截止2002年10月31日,资产总额4,138,750.49元,负债总额3,538,750.49元,净资产600,000元。2001年养殖种鸡3000只,乌鸡16万只,梅花鹿860只；销售种鸡3000只,乌鸡16万只（销往本公司）。2002年上半年养殖种鸡3000只,乌鸡6万只,梅花鹿786只；销售种鸡3000只,乌鸡6万只（销往本公司）。2001年实现销售收入640万元,实现利润6万元；截止2002年10月31日,实现销售收入394万元,实现利润7万元。
4、关联交易的主要内容和定价政策
本公司为实现产品原料质量的可控,同时减少关联交易的数额,以承债方式收购鹿制品厂。
根据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2002）第054号评估报告书,截止2002年10月31日,鹿制品厂资产总额4,138,750.49元,负债总额3,538,750.49元,净资产600,000元。评估后资产总额6,346,700.06元,负债总额3,538,750.49元,净资产2,807,949.57元。本公司用自有现金2,807,949.57元收购鹿制品厂全部净资产并承担其债务3,538,750.49元。
5、本次关联交易的目的及对本公司的影响情况
乌鸡为本公司主导产品乌鸡白凤丸的主要原料之一。目前本公司所需乌鸡有小部分向鹿制品厂购买,其余部分均为外购。本公司每年还需使用大量青毛茸和黄毛茸,鹿制品厂能够满足公司对黄毛茸的需求,并可通过调整鹿的种群结构,提供公司所需的青毛茸。虽然向鹿制品厂采购乌鸡等原料,本公司始终坚持按市场原则定价,但在一定程度上增加了本公司的关联交易额,同时外购乌鸡等动物性原料也给公司原料质量控制增加了难度。本公司收购鹿制品厂既可保证质量可控的动物性原料的供给及减少关联交易发生额,又可充分发挥和利用鹿制品厂潜在优势,科学有效的利用资源。
本次交易主要为保证公司所需原料的质量可控,从根本上保证本公司产品质量。交易完成后对本公司利润无重大影响。
6、独立董事意见
本公司独立董事周海钧先生、张炳厚先生、林义相先生及非关联董事认为本次关联交易内容公平、合理,符合公司及全体股东的利益。
北京同仁堂股份有限公司
2002年12月19日
