600081 沪市 东风科技

股票简称：东风科技                                                股票代码：600081
      东风电子科技股份有限公司

                  Dongfeng Electronic Technology CO.,Ltd.

        （注册地址：上海市闵行区浦江镇新骏环路 88 号 13 幢 203 室）

              向不特定对象

          配股说明书（上会稿）

                保荐机构（主承销商）

          广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                    公告日期：2023 年 4 月


                        声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                      重大事项提示

  本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

  一、本次发行经公司 2022 年 6 月 28 日召开的第八届董事会 2022 年第三次临时会
议、2022 年 10 月 14 日召开的第八届董事会 2022 年第五次临时会议、2023 年 2 月 24
日召开的第八届董事会 2023 年第二次临时会议、2022 年 7 月 14 日召开的 2022 年第二
次临时股东大会以及 2023 年 3 月 13 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
  二、本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售 3
股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。

  若以本公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 470,418,905 股为基数测算，本次配股
数量为 141,125,671 股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

  经公司2023年4月10日召开的第八届董事会2023年第三次临时会议决议，因2021年发行股份购买资产相关标的资产 2022 年度未完成业绩承诺，根据业绩承诺补偿协议的相关约定，业绩承诺方东风汽车零部件（集团）有限公司应补偿股份数量为 23,142,590股，公司拟以人民币 1.00 元的总价格回购并予以注销，上述事项尚需提交股东大会审议。以业绩补偿股份回购注销后的总股本 447,276,315 股为基数测算，本次配股数量为134,182,894 股。

  三、本公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司承诺以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的可配售股份。

  四、2022 年 7 月 9 日，东风汽车集团有限公司出具《东风汽车集团有限公司关于
东风电子科技股份有限公司配股事项的意见》，同意公司本次配股方案及相关事项。
  五、本次配股募集资金总额不超过人民币 14 亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

 序号                      项目                      建设投资总额  拟使用募集资金


                                                        （万元）        （万元）

  1    新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目                  7,411.61          7,000.00

  2    新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目            44,392.18        43,000.00

  3    补充流动资金                                        90,000.00        90,000.00

                        合计                              141,803.79        140,000.00

  六、本次配股前上市公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  七、公司现行股利分配政策的具体内容详见本配股说明书“第四节、十五、发行人报告期内分红情况”。

  八、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监发〔2022〕3 号）等有关法律、法规、规范性文件的要求，公
司已于 2022 年 7 月 14 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审计通过了《未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划》，具体内容详见本配股说明书“第四节、十五、（二）未来分红回报具体规划”。

  九、本公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

    （一）业绩下滑超过 50%甚至亏损的风险

  2022 年，我国汽车行业受到供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力，商用车产销量出现较为严重的下跌。叠加芯片短缺、原材料涨价等因素，对我国汽车零部件
产业链造成严重冲击，公司 2022 年度实现营业收入 68.50 亿元，同比下降 12.86%；实
现营业利润 3.38 亿元，同比下降 29.70%；归属于上市公司股东的净利润同比减少约54.82%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少约 55.29%。如未来下游商用车市场继续低迷、原材料采购价格上涨趋势等不利因素未能得到有效消除，且地缘冲突及全球通胀影响加剧，公司可能将面临业绩持续下滑并出现营业利润下滑超过 50%甚至亏损的风险。

    （二）前次重组标的业绩不达预期的风险

  公司于 2021 年实施了重大资产重组，通过发行股份方式购买了包括东风马勒、上
海弗列加、东风汤姆森等 9 家公司的股权，并与交易对方零部件集团就标的资产未来三年盈利情况签署了《业绩承诺补偿协议》，2021 年、2022 年、2023 年的业绩承诺分别
为 15,493.98 万元、16,323.93 万元、17,476.55 万元。2021 年标的资产已完成业绩承诺，
但 2022 年以来，受商用车销量继续下滑、原材料价格持续上升等因素影响，2022 年标的资产业绩承诺实现比例为 52.18%。标的资产业绩承诺期内截至 2022 年累计实现净利润小于截至 2022 年累计承诺净利润，根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方零部件集团需就不足部分进行补偿。零部件集团已出具《关于履行业绩承诺补偿的承诺函》。
  虽然业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益，但标的资产业绩未能达到预期，公司长期股权投资存在减值，对公司的经营业绩造成不利影响，且存在公司或相关责任人员被采取监管措施的风险。

    （三）关联交易占比较高的风险

  由于历史沿承的关系，公司与东风公司及其下属整车及发动机企业有着多年的配套协作关系，导致关联交易占比较高。报告期内，公司关联销售金额分别为 586,856.22 万元、589,876.27 万元和 529,973.46 万元，占当期营业收入比例分别为 85.19%、75.04%和 77.36%。报告期内，公司关联采购金额分别为 205,760.51 万元、224,585.49 万元和165,531.04 万元，占当期营业成本的比例分别为 35.60%、33.03%和 28.19%。未来发行人上述关联交易仍将持续，如果发行人未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序，或发行人与关联方的交易模式、交易规模发生不利变动，会造成发行人业绩的波动。如果发行人与关联方的关联交易不能严格按照公允的价格顺利执行，则可能对发行人及其股东的利益造成不利影响。

    （四）汽车行业景气度下行风险

  由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，汽车零部件行业的发展受下游整车产销量波动的影响较大，因此市场对整车的需求状况将影响公司整车企业客户的生产以及销售规模，进而影响公司的经营业绩。受汽车行业供给冲击、需求收缩、预期转弱三重压力的影响，如果未来汽车行业景气度持续下行，汽车消费总需求持续下降导致汽车整车行业市场增速进一步下降或出现负增长，或者公司主要整车企业客户的产销情况不及预期，将会对公司未来经营业绩造成不利影响。

    （五）行业竞争加剧的风险


  公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部件行业的参与主体主要包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业，市场竞争较为激烈。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，公司可能面临市场竞争加剧的风险。如果未来公司不能持续保持竞争优势，将对公司的盈利能力产生不利影响。


                        目 录


声 明 ......1
重大事项提示 ......2
目 录 ......6
第一节 释义 ......9
第二节 本次发行概况 ......12

  一、公司基本情况......12

  二、本次发行基本情况......12

  三、本次发行有关机构......18

  四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系......20
第三节 风险因素 ......21

  一、与行业相关的风险......21

  二、与发行人相关的风险......21

  三、其他风险......24
第四节 发行人基本情况......27

  一、发行人股本总额及前十名股东的持股情况......27

  二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况......27

  三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况......34
  四、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理

  人员、其他核心人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况......36

  五、发行人董事、监事和高级管理人员......45

  六、发行人所处行业的基本情况......52

  七、发行人的主营业务......64

  八、发行人主要业务的具体情况......66

  九、与产品有关的技术情况......73

  十、发行人主要的固定资产和无形资产......74

  十一、发行人特许经营权情况...... 117

  十二、发行人最近三年发生的重大资产重组情况...... 117

  十三、发行人境外经营情况...... 118


  十四、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况...... 118

  十五、发行人报告期内分红情况...... 119
第五节 合规经营与独立性 ......123

  一、合规经营情况...