DongfengElectronicTechnologyCO.,Ltd.
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关于请做好东风电子科技配股发审委会议
准备工作的函
之回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
公告日期：2023 年 4 月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日下发的《关于请做好东风电子科技配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“东风科技”“申请人”或“发行人”）本次配股公开发行证券项目的保荐机构，已会同发行人、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“信永中和会计师”或“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题进行了认真核查、讨论及回复，具体情况如下文，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中使用的术语、简称与配股说明书具有相同含义。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
告知函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对配股说明书的修改 楷体加粗
目录
问题 1、关于业绩下滑 ...... 3
问题 2、关于关联交易 ...... 19
问题 3、关于收购 ...... 33
问题 1、关于业绩下滑
根据申报材料，申请人 2021 年归母净利润金额分别为 24,066.18 万元。
2022 年 1-6 月归母净利润为 5,450.26 万元，同比下降 44.34%，扣非归母净利润
为 5,090.65 万元，同比下降 45.92%。申请人结合目前市场行情和长期股权投资减值测试结果进行初步测算，预计 2022 年营业收入 705,702.97 万元，同比下降10.23%；营业利润 30,740.01 万元，同比下降 36.02%；申请人预测归属于母公司所有者的净利润 7,920.84 万元，同比下降 67.09%；扣非后归属于母公司所有者的净利润 5,679.76 万元，同比下降 69.84%。而保荐工作报告显示，公司下半年预测收入环比增长 30%-40%，实现归母净利润 2.5 亿元，全年归母净利润 3亿元，同比增长 26%。同比增长率较高主要系 2021年东风马勒、上海弗列加等重要参股公司仅并表了四个月的投资收益。如考虑追溯调整后，2022 年预测归母净利润同比下降 14.98%。
请申请人：（1）结合下游市场及主要客户，量化分析说明 2022 年上半年经营业绩下滑的原因及合理性，2022 年上半年经营业绩以及报告期经营业绩走势与同行业公司是否存在重大差异及原因；（2）说明上述对 2022 年全年业绩预测存在较大差异的原因及合理性，申报材料的内容不一致是否表明该业绩预测的可信度存在较大缺陷；（3）结合市场竞争环境、主要产品市场竞争力、市场前景等因素，说明行业经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化，造成业绩下滑相关因素是否对持续盈利能力造成重大不利影响；申请人的应对措施及有效性，相关风险是否充分披露；（4）结合在手订单、新接订单等情况，说明 2022 年第三季度业绩实现情况以及第四季度业绩预计情况，并说明业绩下滑的趋势是否扭转，是否存在导致经营业绩持续下滑的不利因素；（5）
结合公司 2022 年 10 月底已实现业绩情况，说明公司预计 2022 年不存在亏损或
营业利润同比下降 50%以上的情形依据是否充分；（6）前述负面因素是否会导致本次募投项目的实施以及盈利实现存在重大不确定性，相关风险是否充分披露；（7）结合最新业绩情况及对 2022 年业绩预测，说明如本次配股在 2022 年完成发行，是否存在发行当年营业利润同比下降 50%或 2022年净利润为亏损的风险，是否构成本次发行障碍，相关风险披露是否充分。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
一、结合下游市场及主要客户，量化分析说明 2022 年上半年经营业绩下滑
的原因及合理性，2022 年上半年经营业绩以及报告期经营业绩走势与同行业公司是否存在重大差异及原因；
（一）结合下游市场及主要客户，量化分析说明 2022 年经营业绩下滑的
原因及合理性
2022 年度经营业绩同比变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 变动金额 同比
营业收入 685,032.45 786,118.05 - -12.86%
101,085.60
营业成本 587,115.21 680,036.08 -92,920.87 -13.66%
投资收益 12,162.57 15,651.37 -3,488.80 -22.29%
营业利润 33,777.26 48,046.59 -14,269.33 -29.70%
利润总额 33,253.65 48,349.43 -15,095.78 -31.22%
净利润 28,866.95 43,517.19 -14,650.24 -33.67%
归母净利润 10,872.72 24,066.18 -13,193.46 -54.82%
扣非归母净利 8,420.38 18,831.52 -10,411.14 -55.29%
润
2022 年度，因国内汽车产销量同比下降，特别是商用车产销量大幅下降，
导致商用车主要客户收入大幅下降，进而使得公司的营业收入、营业成本、期间费用、投资收益和净利润等项目相应下降，具体情况如下：
1、营业收入
（1）下游市场方面
公司主营业务产品为汽车内外饰件、汽车制动系、压铸件、调温器系统和组合仪表、传感器及软轴等汽车零部件，下游市场主要为商用车、乘用车等整车厂商。
2022 年公司营业收入 685,032.45 万元，同比下降 12.86%，主要原因系：
根据中国汽车工业协会的统计数据，在供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力下，对我国汽车产业链受到冲击，商用车市场因 2021 年国五转国六期间
出现的购车高峰导致的 2022 年用车换购动力不足，同时，国内基建速度放缓、旅游业和客运业相关的货车和客车市场需求下降，商用车产销量分别为 318.5万辆和 330 万辆，同比下滑 31.9%和 31.2%。下游商用车行业大幅下滑，公司营业收入相应下降。
（2）下游产品结构
报告期内，公司下游客户结构中商用车产品与乘用车产品占比情况如下：
单位：万元
客户类型 2022 年 2021 年 2020 年
商用车产品占比 29.00% 46.03% 54.93%
乘用车产品占比 63.18% 47.12% 38.69%
其他收入占比 7.82% 6.85% 6.37%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
2020 年-2022 年公司商用车产品收入占比分别为 54.93%、46.03%和
29.00%，2022 年，由于商用车市场萎缩，公司来自于商用车产品的收入也出现下滑，商用车产品的收入占比下降为 29.00%，进而使得公司的营业收入下降。
（3）主要客户方面
2022 年，公司的商用车主要客户收入同比变动情况如下：
单位：万元
公司名称 2022 年 2021 年 变动金额 变动幅
度
东风商用车有限公司 75,345.00 170,830.10 -95,485.09 -55.89%
东风康明斯发动机有限公司 20,330.77 31,972.56 -11,641.79 -36.41%
东风汽车股份有限公司 19,721.21 28,158.57 -8,437.35 -29.96%
合计 115,396.99 230,961.22 -115,564.23 -50.04%
2022 年，公司的商用车主要客户包括东风商用车有限公司、东风康明斯发
动机有限公司和东风汽车股份有限公司，3 家商用车主要客户的收入合计为
115,396.99 万元，相较 2021 年同期减少 115,564.23 万元，下降 50.04%，与商
用车行业产销量变动趋势一致，系公司营业收入减少的主要原因。
2、投资收益
2022 年，公司主要参股企业的净利润情况如下：
单位：万元
公司名称 2022 年 2021 年 变动金额 变动幅度
东风马勒热系统有限公司 6,508.57 11,847.69 -5,339.12 -45.06%
上海弗列加滤清器有限公司 7,153.74 13,168.65 -6,014.91 -45.68%
东科克诺尔商用车制动技术 -2,086
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