600081 沪市 东风科技

公司代码：600081 公司简称：东风科技

        东风电子科技股份有限公司

            2020 年年度报告


                          重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不
  存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人陈兴林、主管会计工作负责人陈静霏及会计机构负责人（会计主管人员）黄鑫声明：
    保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

    公司拟定2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金0.95元（含税），共计派发股利29,788,200.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.23%。剩余未分配利润为977,737,341.60元转入下一年度。

    公司2020年资本公积金转增股本方案：截止至2020年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为0元，根据公司现有情况，拟定2020年度公司不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用

    本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、  是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、  是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、  重大风险提示

    公司于 2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日分别召开第七届董事会 2020 年第六次及第七次临
时会议逐项审议通过了《关于同意〈东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）〉及其摘要的议案》，并经公司 2020 年 12 月 21 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议
通过。公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司 50%股权、上海弗列加滤清器有限公司 50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司 50%股权、上海东森置业有限公司 90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有
限公司 50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司 40%股权、东风富奥泵业有限公司 30%股权、东风库博汽车部件有限公司 30%股权（以下简称“本次交易”），构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易的具体方案请查阅公司于中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站刊登的公告。与本次交易相关的风险因素如下：

    （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

    由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：

    1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；

    2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取消的风险；

    3、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

    如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价或本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

    （二）本次交易的审批风险

    本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

    （三）标的资产估值风险

    以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值合计为 162,882.95 万元，较账
面值存在一定的增值幅度。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。

    尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
十一、 其他
□适用 √不适用


                            目录


第一节      释义......5

第二节      公司简介和主要财务指标......6

第三节      公司业务概要......9

第四节      经营情况讨论与分析......10

第五节      重要事项......31

第六节      普通股股份变动及股东情况......54

第七节      优先股相关情况......59

第八节      董事、监事、高级管理人员和员工情况......60

第九节      公司治理......66

第十节      公司债券相关情况......69

第十一节    财务报告......70
第十二节    备查文件目录......220

                        第一节  释义

一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义

公司、本公司、东风科技    指  东风电子科技股份有限公司

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

报告期                    指  2020 年 1-12 月

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元，法定流通货币

东风公司                  指  东风汽车集团有限公司

东风有限                  指  东风汽车有限公司

东风零部件                指  东风汽车零部件（集团）有限公司

南方实业                  指  深圳市东风南方实业集团有限公司

东风财务                  指  东风汽车财务有限公司

东风制动公司              指  东风科技汽车制动系统有限公司

东科克诺尔销售公司        指  东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司

东科克诺尔技术公司        指  东科克诺尔商用车制动技术有限公司

东风十堰延锋公司          指  东风延锋(十堰)汽车饰件系统有限公司

东风延锋公司              指  东风延锋汽车饰件系统有限公司

东风延锋郑州公司          指  郑州东风延锋汽车饰件系统有限公司

东风延锋盐城公司          指  东风延锋盐城汽车饰件系统有限公司

上海伟世通电子公司        指  上海伟世通汽车电子系统有限公司

东风友联公司              指  东风友联（十堰）汽车饰件有限公司

东驰公司                  指  襄樊东驰汽车部件有限公司

湛江德利公司              指  湛江德利车辆部件有限公司

东风压铸公司              指  东风（十堰）有色铸件有限公司

重庆德重公司              指  重庆德重机械制造有限公司

广州德利公司              指  广州德利汽车零部件有限公司

东风安通林顶饰公司        指  东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司

东风安通林饰件公司        指  东风安通林（武汉）汽车饰件有限公司

东风河西襄阳公司          指  东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司

东风河西大连公司          指  东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司

东仪汽贸公司              指  上海东仪汽车贸易有限公司

东风莫尔斯公司            指  上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司

广州东风座椅公司          指  广州东风安道拓座椅有限公司

上海东森公司              指  上海东森置业有限公司

风神                      指  上海风神汽车销售有限公司

河西                      指  日本河西工业株式会社

安通林                    指  GrupoAntolinIrausa,S.A.

克诺尔                    指  克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司

东风电驱动公司            指  东风电驱动系统有限公司

东风电气公司              指  东风汽车电气有限公司

东风武汉电驱动公司        指  东风（武汉）电驱动系统有限公司

“本次交易”、“本次重组”、  指  东风电子科技股份有限公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公
“本次重大资产重组”、“公        司发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司 50%股权、上
司重大资产重组”                海弗列加滤清器有限公司 50%股权、东风富士汤姆森调温器有限
                                公司 50%股权、上海东森置业有限公司 90%股权、东风佛吉亚（襄
                                阳）排气系统有限公司 50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限
                                公司 50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司 40%股


                                权、东风富奥泵业有限公司 30%股权、东风库博汽车部件有限公
                                司 30%股权

              第二节  公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称        东风电子科技股份有限公司

公司的中文简称        东风科技

公司的外文名称        DONG  FENG  ELECTRONIC  TECHNOLOGY  CO.,LTD.

公司的外文名称缩写    DETC

公司的法定代表人      陈兴林

二、 联系人和联系方式

                                    董事会秘书                    证券事务代表

姓名                    天涯                              郑明

联系地址                上海市中山北路2000号22楼          上海市中山北路2000号22楼

电话                    021-62033003-52                    021-62033003-53

传真                    021-62032133                      021-62032133

电子信箱                tianya@d