东风电子科技股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称
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东风电子科技股份有限公司
股票上市地点
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上海证券交易所
股票简称
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东风科技
股票代码
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600081
收购人名称
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东风汽车零部件有限公司
注册地址
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湖北省十堰市车城西路9号
通讯地址
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湖北省十堰市车城西路9号
签署日期
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2010年4月13日
财务顾问
：东风电子科技股份有限公司收购报告书摘要
提别提示
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》，本次收购应当披露东风汽车零部件有限公司控股股东东风汽车有限公司最近3年财务会计报表等财务信息。但鉴于披露相关财务信息不利于日产自动车株式会社全球汽车战略的实施，涉及到其整个汽车产业的商业秘密，东风汽车有限公司日方股东因此坚持不予披露相关财务信息，所以本次东风汽车零部件有限公司编制的《东风电子科技股份有限公司收购报告书》及其摘要未披露相关财务信息。
东风汽车零部件有限公司计划就此事宜向中国证券监督管理委员会申请豁免披露东风汽车有限公司最近三年财务会计报表等财务信息，能否获得中国证券监督管理委员会批准尚存在一定的不确定性，如未能取得中国证监会的相关批准，则本次权益变动将出现二种可能：1.东风汽车有限公司按照规定披露最近3年财务会计报表等财务信息；2.东风汽车零部件有限公司放弃本次收购。
敬请投资者充分了解投资风险及前述所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
东风汽车零部件有限公司东风电子科技股份有限公司收购报告书摘要
特 别 风 险 提 示：
本次收购完成后，东风科技的实际控制人未发生变化，东风汽车公司与日产自动车株式会社仍通过东风汽车有限公司控股东风汽车零部件有限公司间接共同控制上市公司，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定的第一种情形，即：收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此，日信证券财务有限公司认为，本次收购完成后东风汽车有限公司作为收购人东风汽车零部件有限公司的控股股东，未导致东风科技的实际控制人发生改变，符合《上市公司收购管理办法》关于申请豁免要约收购的条件。故未在本收购报告书在（摘要）中披露东风汽车有限公司近三年财务数据。如中国证券监督管理委员会批准本次要约收购豁免报告书，公司将按有关规定予以披露；如中国证券监督管理委员会未批准本次要约豁免报告书，本次收购有可能中止。
敬请投资者注意投资风险。东风电子科技股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在东风电子科技股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在东风电子科技股份有限公司拥有权益；
3、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问日信证券有限责任公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。东风电子科技股份有限公司收购报告书摘要
第一章 释义
在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
1
东风科技、上市公司
指
东风电子科技股份有限公司
2
东风零部件、本公司或收购人
指
东风汽车零部件有限公司
3
东风有限
指
东风汽车有限公司
4
东风南方
指
深圳市东风南方实业集团有限公司
5
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
6
本次东风有限下属零部件企业内部重组、本次重组
指
指东风有限以现金、下属零部件企业股权（含东风有限持有的东风科技股份）和部分经营性净资产作为出资，联合东风南方以现金出资，设立东风零部件的行为
7
本次收购、本次权益变动
指
东风有限将其所持有的东风科技203,814,000股股份转让给收购人，履行对东风零部件的注册资本出资义务的行为。本次收购完成后，东风零部件将成为东风科技的控股股东
8
股权转让协议
指
东风有限与东风零部件于2010年4月13日签署的《股权转让协议书》
9
本报告书、本收购报告书
指
东风电子科技股份有限公司收购报告书
10
本报告书摘要、本收购报告书摘要
指
东风电子科技股份有限公司收购报告书（摘要）
11
元
指
人民币元
1-2-1东风电子科技股份有限公司收购报告书摘要
第二章 收购人介绍
一、收购人及其控股股东基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称：东风汽车零部件有限公司
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
法定代表人：欧阳洁
注册资本：137,900万元人民币
营业执照注册号码：420300000108843
企业法人组织机构代码：69803456-X
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。
营业期限：自2009年12月29日至2059年12月31日
税务登记证号码：十国张税字42030169803456X号
通讯地址：湖北省十堰市车城西路9号
邮政编码：442001
联系电话：0719-8222102
（二）收购人控股股东基本情况
公司名称：东风汽车有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号
法定代表人：徐平
注册资本：1,670,000万元人民币
营业执照注册号码：420000400004112
企业法人组织机构代码：71786908-8
1-2-2东风电子科技股份有限公司收购报告书摘要
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）。
营业期限：自2003年5月20日至2053年5月19日
税务登记证号码：鄂国地税武字420101717869088号
通讯地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号
邮政编码：430056
联系电话：027-84283606
二、收购人产权及控制关系结构图
东风零部件设立于2009年12月29日，其中：东风有限拥有本公司99.90%的股份，东风南方拥有本公司0.10%的股份。
东风有限系本公司控股股东，东风汽车公司与日产自动车株式会社通过东风有限共同控制本公司。本次收购前，本公司的控制关系如下图：
国务院国有资产监督管理委员东风汽车公司 东风汽车集团股份有限公司 东风汽车有限公司 法国雷诺公司 日产自动车株式会社 日产（中国）投资有限公司 100.00% 66.86% 44.33% 100.00% 50.00%50.00%东风汽车零部件有限公司 99.90%
三、收购人及控股股东东风有限的核心企业及主营业务情况
（一）收购人的核心企业及主营业务
东风零部件系因本次东风有限下属零部件企业内部重组于2009年12月29
1-2-3东风电子科技股份有限公司收购报告书摘要
日设立的有限责任公司，为东风有限旗下的一家专业从事汽车零部件业务的控股子公司，将致力于成为最具竞争力的、能够持续为客户提供增值服务的中国汽车零部件航母。本次重组完成后，东风零部件将包含东风贝洱热系统有限公司、上海弗列加滤清器有限公司、上海东森置业有限公司、东风汽车车轮有限公司、东风富士汤姆森调温器有限公司、东风汽车悬架弹簧有限公司、襄樊东风汽车电气有限责任公司等多家零部件分（子）公司，分布在十堰、襄樊、武汉、苏州、上海等地。
东风零部件及下属企业主营业务为悬挂承载系统、气制动系统、转向系统、发动机热系统、车身内饰系统、进气及燃油滤清模块、汽车电子控制模块、仪表传感元件、电机、紧固件、车轮、空压机、油水泵、精密铸造、粉末冶金和有色铸件等汽车零部件相关产品。生产的产品涉及重、轻、轿、微、农等六大系列，100多个车型，1000多个总成，年生产能力达40万辆（套）。
（二）收购人控股股东东风有限的核心企业及主营业务
东风有限是东风汽车公司与日产自动车株式会社战略合作携手组建的迄今中国最大汽车合资企业，下属商用车、汽车零部件、装备、东风汽车股份有限公司、乘用车等五大业务板块。
1、东风汽车零部件有限公司
请参见“三、（一）收购人的核心企业及主营业务”的相关内容。
2、东风电子科技股份有限公司
东风电子科技股份有限公司成立于1997年6月，是中国最大的汽车零部件生产企业之一，下辖十三家分(子)公司，同时也是具有相当规模的上市公司，通过不断创新，调整产品结构，把现有主导产品整合成内饰系统、电子电器系统、汽车制动系统等三大系统，形成了高科技、多元化的可持续发展态势。主营业务为汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品。本次收购完成后，东风零部件为东风科技控股股东，东风有限不再直接持有东风科技的股份。
3、东风汽车股份有限公司 1-2-4东风电子科技股份有限公司收购报告书摘要
东风汽车股份有限公司成立于1999年7月，主要由汽车分公司、铸造分公司、车厢分公司、常州东风汽车有限公司四个分公司，工程车、海外、特种车三个事业部，东风康明斯发动机有限公司、郑州日产汽车有限公司、东风轻型发动机有限公司、东风襄樊旅行车有限公司、东风
