证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2008-11
东风电子科技股份有限公司第四届董事会2008年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东风科技董事会已于2008年5月4日向全体董事以电子邮件方式发出了第四届董事会2008年第三次临时会议通知，第四届董事会2008年第三次临时会议于2008年5月20日以传真会议方式召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效，会议由董事以传真方式会签，审议通过了如下议案：
1．9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于上海东仪汽车贸易
有限公司与上海东风汽车实业有限公司重组的议案。
为了减少公司总部的管理幅度，提高公司的经营管理效率，整合公司已有的业务资源，公司决定重组上海东仪汽车贸易有限公司（以下简称：东仪汽贸）与上海东风汽车实业有限公司（以下简称：东风实业公司）。具体重组方案为：
一、由公司受让东风实业公司持有的东仪汽贸10%的股权（受让价格约人民币60万元左右），东仪汽贸成为公司的全资子公司；
二、由东仪汽贸受让公司持有的东风实业公司90%股权和公司工会持有的东风实业公司10%股权（受让价格约人民币200万元左右），使东风实业公司成为东仪汽贸的全资子公司。
上述二次股权受让的最终交易价格，在标的公司经审计评估后价格基础上由买卖双方协商确定。
通过上述股权调整后，公司合并报表单位中将减少东风实业公司。东仪汽贸是东风科技的全资子公司，东风实业公司是东仪汽贸的全资子公司。
提请公司董事会授权公司经营层实施上述二公司的重组方案及办理工商变更登记手续。
上海东仪汽车贸易有限公司及上海东风实业有限公司简介
一、上海东仪汽车贸易有限公司简介：
上海东仪汽车贸易有限公司于一九九八年六月由公司与东风实业公司出资成立
注册资金：人民币壹仟万元
出资比例：公司90% 东风实业公司10%
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：浦东新区金桥路1389号1号楼306室
法定代表人：徐昇
经营范围：汽车（含小轿车）、汽车配件、润滑油、五金交电、百货、金属材料、建筑材料、仪器仪表的销售，自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，汽车装潢，高架道路清障服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2007年12月31日，经审计的公司净资产值为人民币5,732,867.70元。
二、上海东风实业有限公司简介：
上海东风实业有限公司于一九九三年七月由公司与公司工会出资成立
注册资金：人民币贰佰万元
出姿比例：公司90% 公司工会10%
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：长安路1001号1号楼7层
法定代表人：张光明
经营范围：东风系列汽车，汽车配件，机电产品，金属材料，电工器材，仪器仪表，五金工具，建筑材料，家用电器，办公用品，劳防用品，服装鞋帽，针棉织品，日用百货，汽车技术咨询，通讯器材，附招待所，烟酒，办公室出租。
截至2007年12月31日，经审计的公司净资产值为人民币2,267,265.91元。
2. 以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于提请股东大会同意并授权董事会决定OEM配套形成的持续性关联交易的议案。（在审议该议案时关联董事回避表决）。
3. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于对上海东科汽车零部件有限公司进行清算并申请工商注销的议案。
上海东科汽车零部件有限公司（以下简称：上海东科）注册资本为人民币2300万元；公司出资比例为50.01%，出资额为1150.23万元；东风汽车有限公司出资比例为49.99%，出资额为1149.77万元；住所：上海市南汇康桥工业区康桥东路1268号；企业类型：有限责任公司（国内合资）；法定代表人：严方敏；经营范围：生产各种汽车仪表、传感器等汽车零部件、销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2007年12月31日，经审计的公司净资产值为人民币16,701,750.36元。
由于上海东科的全部经营性资产及业务已于2007年注入公司与美国江森自控合资的上海江森自控汽车电子有限公司，故上海东科已成为一空壳公司，为此，
特提请公司董事会授权公司经营层办理上海东科清算及工商注销事宜。
4．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2008年5月20日
