600080 沪市 金花股份

    证券代码：600080        股票简称： 金花股份      编号：临 2023-066

              金花企业（集团）股份有限公司

      关于签订股权转让协议之补充协议暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    交易简要内容：金花企业（集团）股份有限公司 （以下简称“公司”）与西部投资集团有限公司（以下简称“西部集团”）签订《<股权转让协议>之补充协议》，就金花国际大酒店有限公司（以下简称“金花国际大酒店”）转让价款支付方式进行变更。
    本次交易构成关联交易。

    本次交易未构成重大资产重组。

    公司独立董事专门会议同意将该议案提交董事会审议，本次交易已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，本次交易尚需提交股东大会审议。

    本次转让金花国际大酒店股权尚需办理工商过户手续，敬请广大投资者，注意投资风险。

    一、关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  公司于 2022 年 3 月 10 日、2022 年 3 月 28 日、2022 年 12 月 15 日召开第九届董事
会第十六次会议、2022 年度第二次临时股东大会、第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司 100%股权的议案》、《关于金花国际大酒店有限公司股权拍卖价格的议案》，同意公司通过公开拍卖方式转让金
花国际大酒店 100%股权。拍卖于 2022 年 12 月 15 日完成，西部集团举牌成为金花国际
大酒店 100%股权的受让方，公司与西部集团签署《股权转让协议》（以下称“原转让协议”），交易价格为 34,452.63 万元，西部集团向公司支付完全部金花国际大酒店 100%股权转让款后 2 日内，公司配合办理工商变更登记手续。（具体内容详见公司于 2022 年
3 月 11 日、2022 年 12 月 17 日在上海证券报及上海证券交易所网站披露的《关于公开
拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司 100%股权的公告》、《关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司 100%股权的进展公告》（公告编号：临 2022-024 号、临 2022-073 号）。

  经公司与西部集团协商，双方拟签订《<股权转让协议>之补充协议》，原转让协议中涉及的评估价值、交易价款等均未发生改变，补充协议仅就转让价款支付方式进行变更，具体如下：

  1、由西部集团向公司支付 12,571 万元（大写：壹亿贰仟伍佰柒拾壹万元），含已经支付价款 5000 万元，合计支付 17,571 万元，占原转让协议约定的全部股权转让款34,452.63 万元之 51%。

  2、公司与西部集团同意：（1）公司收到西部集团上述股权 17,571 万元转让款；（2）上述补充协议经公司董事会审议通过及公司股东大会批准；（3）金花国际大酒店与公司之间往来应收、应付等款项清理，双方无任何债权债务往来。在上述条件均达成后 2 个工作日内，由公司与西部集团会同金花国际大酒店向登记机关申请被转让股权转让之变更登记。

  3、剩余转让款 16,881.63 万元（大写：壹亿陆仟捌佰捌拾壹万陆仟叁佰元）将于
2024 年 12 月 31 日前由西部集团向公司支付。

  4、为充分维护公司及中小投资者利益，保证剩余转让款按期支付，在完成转让股权转让之变更登记后五日内，西部集团将金花国际大酒店全部股权质押给公司。

  （二）本次资产交易的目的和原因

  本次与关联方签订《<股权转让协议>之补充协议》，在于加快完成金花国际大酒店股权转让事宜，剥离非核心业务，提升公司主营业务经营业绩，尽快回收转让款项，减少公司财务费用，更好地维护公司及全体股东的利益。

  （三）审议情况及审批流程

  1、公司独立董事召开2023年第一次独立董事专门会议，发表事前认可的同意意见：
  公司与关联方签订《<股权转让协议>之补充协议》，在于加快完成金花国际大酒店有限公司股权转让事宜，剥离非核心业务，提升公司主营业务经营业绩，尽快回收转让款项，减少公司财务费用；

  本次协议款项遵循了公平、合理、协商一致的原则，考虑了后续股权转让款的回收保障，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能
力及生产状况构成重大不利影响；

  综上，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会审议。
  2、公司于 2023 年 12 月 27 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于签
订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议的议案》，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

  （四）本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议时回避表决。
  （五）过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易为 0 元（日常关联交易除外）。

    二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  西部集团为公司董事长邢雅江先生实际控制的公司，西部集团为公司的关联方。
  （二）关联人基本情况

名称              西部投资集团有限公司

统一社会信用代码  91610000719739017A

企业性质          其他有限责任公司

注册资本          壹拾亿元人民币

法定代表人        邢雅江

成立日期          2000 年 08 月 30 日

住所              陕西省西安市莲湖区高新三路财富中心二期 1 幢 3 单元

                  30103 室

                  房地产开发、投资（投资仅限自有资金）与经营；文化旅

经营范围          游项目开发；建筑材料、装饰材料的销售；房地产信息咨

                  询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

                  营活动）

  截至 2022 年 12 月 31 日，西部集团经审计的总资产为 570,503.77 万元，净资产为
446,872.65 万元，营业收入为 224,378.18 万元，净利润为 87,820.62 万元。截至 2023
年 6 月 30 日，西部集团经审计的总资产为 632,870.45 万元，净资产为 491,026.48 万
元，营业收入为 115,148.38 万元，净利润为 44,153.83 万元。

  （三）西部集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （四）截至目前，西部集团不存在被列为失信被执行人的情形。


    三、关联交易标的基本情况

  1、本次交易标的为金花国际大酒店有限公司 100%股权。

  2、截止目前，金花国际大酒店股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
  3、交易标的概况

  公司名称：金花国际大酒店有限公司

  注册地址：西安市环城南路西段 18 号

  注册资本：52750 万元

  法定代表人：邢博越

  经营范围：住宿；大型餐馆(中餐类制售；西餐类制售；含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品；冷热饮品制售）；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；经营性机动车停车场。（依法须经批准的项目，经相关部门比准后方可展开经营活动） 一般经营项目：酒店管理；物业管理；保洁服务；日用百货、服装、工艺品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构：金花国际大酒店为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

  4、主要财务数据：

                                                              单位：人民币万元

    项目          2023 年 9 月 30 日      2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
                      （未经审计）            （经审计）            （经审计）

资产总额                    34,445.83              35,478.60              36,957.03

负债总额                      3,399.66              3,391.05                2,596.21

净资产                      31,046.17              32,087.55              34,360.82

营业收入                        455.49              1,404.62                2,185.14

净利润                      -1,041.38              -2,273.27              -2,728.17

  以上财务数据经具有证券、期货资格的信永中和会计师事务所审计，并出具了 2021
年度 XYZH/2022XAAA50061 号、2022 年度 XYZH/2023XAAA5B0277 标准无保留意见的审计
报告。

  5、交易标的不存在被列为失信被执行人的情形。

    四、补充协议的主要内容：

    （一）签署方名称


  甲方：金花企业（集团）股份有限公司

  乙方：西部投资集团有限公司

    （二）合同主要条款

  鉴于：

  1、甲方依据《公司法》设立并有效存续，统一社会信用代码：916100002941964072；住所：陕西省西安市科技四路 202 号；法定代表人：邢雅江；其公开发行的股票已在上海证券交易所上市,股票简称：金花股份；证券代码：600080。

  2、乙方依据《公司法》设立并有效存续，统一社会信用代码：91610000719739017A；住所：陕西省西安市莲湖区高新三路财富中心二期 1 栋；法定代表人：邢雅江；

  3、乙方通过公开拍卖的方式受让甲方持有的金花国际大酒店有限公司（以下简称
“目标公司”）100%股权，甲、乙双方于 2022 年 12 月 15 日签订《股权转让协议》（以
下称“原转让协议”），转让总价款 34,452.63 万元，乙方已向甲方支付转让款 5000 万元。

  经甲、乙双方协商，对本次收购涉及事项，达成如下补充协议：

  一、本协议签订后 2 日内，乙方向甲方支付 12,571 万元（大写：壹亿贰仟伍佰柒
拾壹万元），与已经支付 5000 万元，合计支付 17,571 万元（大写：壹亿柒仟伍佰柒拾壹万元），占原转让协议约定的全部股权转让款 34,452.63 万元之 51%。

  二、甲、乙双方同意:

  1、甲方收到乙方上述股权 12,571 万元转让款；

  2、本协议经甲方董事会审议通过及甲方股东大会批准；

  3、目标公司与甲方之间往来应收、应付等款项清理，双方无任何债权债务往来。
  在上述条件均达成后 2 个工作日内，由双方会同目标公司向登记机关申请被转让股权转让之变更登记。

  三、乙方承诺，剩余转让款 16,881.63 万元（大写：壹亿陆仟捌佰捌拾壹万陆仟叁
佰元）将于 2024 年 12 月 31 日前向甲方支付。

  四、为保证本协议第三条约定的剩余转让款支付，在完成转让股权转让之变更登记后五日内，乙方将全部目标公司股权