证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临 2023-051
金花企业（集团）股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的参股公司重庆医药集团陕西有限公司（以下简称“目标公司”或“重药陕西公司”）8.39%股权转让给陕西祥沣实业发展有限公司（以下简称“陕西祥沣”），交易价格以目标公司 2022 年度审计报告确认的净资产为作价依据，经双方协商确定交易金额为 1418 万元。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
●相关风险提示：本次转让目标公司股权尚需办理工商过户手续，敬请广大投资者，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟将所持有的参股公司重药陕西公司 8.39%股权转让给陕西祥沣，交易价格以目标公司 2022 年度审计报告确认的净资产为作价依据，经双方协商确定交易金额为 1418 万元。
（二）本次资产交易的目的和原因
本次交易基于公司整体战略布局，进一步优化公司业务结构，有利于公司集中资源优势，聚焦主业发展，提高公司资产运营效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东利益。
（三）审议情况及审批流程
公司于 2023 年 9 月 8 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于
转让参股公司股权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
（一）交易的基本情况
名称 陕西祥沣实业发展有限公司
统一社会信用代码 91611100MA6THBC2X0
企业性质 有限责任公司
注册资本 3000 万元人民币
法定代表人 何小苗
成立日期 2017-05-08
住所 陕西省西咸新区沣东新城建章路街办天章 3 路 1288 号
房屋租赁；物业管理；企业管理与咨询；广告设计、制作、
经营范围 代理及发布；装饰装修工程的施工;煤炭销售（不含仓储及
现场交易）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
关联关系 与公司不存在关联关系
股东信息
股东名称 认缴出资额 持股比例
何朋飞 2850 万元 95%
何小苗 150 万元 5%
（二）最近一年又一期的主要财务数据：
人民币：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 15,336.36 15,714.24
净资产 2,852.81 2,886.17
净利润 -33.37 -49.77
（三）陕西祥沣与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）截至目前，陕西祥沣不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易类别为出售股权，出售标的为公司持有的重药陕西公司 8.39%股权。
2、公司于 2009 年6 月 24日以人民币588.55 万元的价格受让目标公司股权。
3、截止目前，交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本情况
名称 重庆医药集团陕西有限公司
统一社会信用代码 9161000029419943XY
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 7000 万元人民币
法定代表人 高小维
成立日期 1996-07-22
住所 陕西省西安市沣东新城建章路街办天章3路1288号3、4层
一般项目：通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；
仪器仪表修理；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装
食品）；食用农产品批发；针纺织品及原料销售；厨具卫具
及日用杂品批发；日用百货销售；家用电器销售；文具用
品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；建
筑材料销售；塑料制品销售；机械设备销售；五金产品批
发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件
及辅助设备批发；通讯设备销售；金属制品销售；仪器仪
表销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特
殊医学用途配方食品销售；化妆品批发；医护人员防护用
品批发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；消毒
剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用
经营范围 品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；家
具零配件销售；日用品销售；母婴用品销售；家具销售；
建筑装饰材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
日用玻璃制品销售；喷枪及类似器具销售；电子元器件与
机电组件设备销售；电子产品销售；照明器具销售；实验
分析仪器销售；特种设备销售；办公用品销售；卫生用杀
虫剂销售；玻璃仪器销售；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；互联网数据服务；信息技术
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会
议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；
危险化学品经营；第三类医疗器械经营；保健用品（非食
品）销售；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电
信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器
械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股东信息
股东名称 认缴出资额 持股比例
重庆医药集团（天津）医药商业有限公司 6412.7 万元 91.61%
金花企业（集团）股份有限公司 587.3 万元 8.39%
（三）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）重药陕西公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（五）截至目前，重药陕西公司不存在被列为失信被执行人的情形。
（六）最近两年又一期的主要财务数据
人民币：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022年12月31日 2021 年12月31日
资产总额 193,817.08 175,908.66 135,396.87
负债总额 176,962.24 160,109.05 123,087.52
净资产 16,854.85 15,799.61 12,309.35
营业收入 19,976.94 181,872.14 168,621.13
净利润 379.74 3,490.26 -110.82
扣除非经常性损 1,056.72 2,971.66 -149.35
益后的净利润
注：上述 2022 年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【天职业字(2023)31374 号】。
（七）重药陕西公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（八）其他说明
本次交易完成后，公司与重药陕西公司之间不存在其他应收、应付款项往来，也不存在为重药陕西公司提供担保等情形，公司不再持有重药陕西公司股权。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易未经评估，目标公司 2022 年度审计报告确认的净资产为 15799.61
万元，公司持有目标公司 8.39%股权对应净资产为 1325.59 万元，以此为基础，经双方协商确定交易价格金额为 1418 万元，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
1、《股权转让协议书》
甲方（转让方）：金花企业（集团）股份有限公司
乙方（受让方）：陕西祥沣实业发展有限公司
目标公司：重庆医药集团陕西有限公司
（一）转让标的：甲方所拥有的目标公司 8.39%股权。
（二）转让价款：在本协议条件下，甲乙双方同意以目标公司 2022 年度审计报告确认的
查看PDF原文
