金花企业（集团）股份有限公司
章 程
一九九六年二月八日公司创立大会通过
一九九八年四月十五日第三次股东大会修改
二 OOO 年九月十日经股东大会授权董事会修改
二 OO 一年十二月二十八日公司二 OO 一年第一次临时股东大会修改
二 OO 二年五月二十八日第七次股东大会修改
二 OO 四年六月十八日第九次股东大会修改
二 OO 五年六月二十七日二 OO 四年度股东大会修改
二 OO 六年五月十二日二 OO 六年第一次临时股东大会修改
二 OO 六年六月二十四日二 OO 五年度股东大会修改
二 OO 八年五月十五日二 OO 七年度股东大会修改
二 OO 九年五月十五日二 OO 八年度股东大会修改
二 O 一一年六月十日公司二 O 一一第一次临时股东大会修改
二 O 一二年五月八日公司二 O 一一年年度股东大会修改
二 O 一二年八月十五日公司二 O 一二年第一次临时股东大会修改
二 O 一三年五月十六日公司二 O 一二年度股东大会修改
二 O 一四年六月二十日公司二 O 一三年度股东大会修改
二 O 一六年四月十八日公司二 O 一五年度股东大会修改
二 O 一七年六月二十七日公司二 O 一六年度股东大会修改
二 O 一八年五月四日公司二 O 一七年度股东大会修改
二 O 一九年五月十日公司二 O 一八年度股东大会修改
二 O 二 O 年十一月十七日公司二 O 二 O 年第一次临时股东大会修改
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东
第一节 一般规定
第二节 股东的权利和义务
第三节 控股股东及实际控制人
第四节 关联交易
第五章 股东大会
第一节 一般规定
第二节 年度股东大会
第三节 临时股东大会
第四节 股东大会的召集
第五节 股东大会的通知
第六节 股东大会提案
第七节 股东大会的召开
第八节 股东大会表决程序
第九节 股东大会决议
第十节 董事、监事选举程序
第十一节 股东大会会议记录
第十二节 股东大会对董事会的授权
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第六节 董事会对董事长的授权
第七章 高级管理人员
第八章 监事和监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 绩效评价与激励约束机制
第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效评价
第二节 薪酬与激励
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
第十一章 持续信息披露
第十二章 利益相关者、环境保护与社会责任
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十四章 修改章程
第十五章 附则
第一章 总则
第一条 为维护金花企业（集团）股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经陕西省人民政府陕政办[1996]023 号文件批准，以发起方式设立，在
陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：916100002941964072
第三条 公司于 1997 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3000 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资
股。于 1997 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文：金花企业（集团）股份有限公司
英文：GINWA ENTERPRISE（GROUP） INC
第五条 公司住所：陕西省西安市高新技术产业开发区科技四路 202 号
邮政编码：710065
第六条 公司注册资本为人民币 37327.0285 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以现代管理为依托，开发、生产高科技、高质量的生物医药产品，积极参与市场竞争，提高经济效益，为企业增加收入，为全体股东谋取最大利益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：金属材料（专控除外）、化工材料（易制毒、监控、危险化学品除外）、化学仪器、电子产品、机械水暖材料、汽车配件、日用百货、办公用品、工艺品、绝缘材料、家具、玻璃陶瓷、计算机、服装针织、装饰材料、园艺产品、玩具、灶具、空气调节设备的批发和零售；与本企业生产经营相关的服务业（许可经营项目除外）；房屋租赁；珠宝加工及批发、零售；本企业生产的药品、机电产品的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；以下经营范围限分支机构持许可证在有效期内经营：药品、纯净水的生产、加工、销售；化工原料的生产、销售（易制毒、危险、监控化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十四条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第十五条 公司经营方式：开发、设计、加工、生产、批发、零售、进出口贸易和服务等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份、每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人名称、认购的股份数量、认购比例和出资方式如下：
认购股数（万
发起人名称（姓名） 认购比例（%） 出资方式
股）
金花投资控股集团有限公司 3900 78 货币、实物
中华巾帼实业开发总公司 500 10 货币
陕西建银实业总公司 250 5 货币
西安唐都医药生物研究所 200 4 实物
陕西金润物业发展公司 150 3 实物
合计 5000 100 --------
上述发起人的出资已于 1996 年 2 月 6 日全部到位。
第二十二条 公司的股份总数为 37327.0285 万股。公司的股本结构为：普
通股 37327.0285 万股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转赠股本；
（五） 以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关
主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）本公司股票收盘价格出现低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内本公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十七条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司
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