证券代码：600080 股票简称： ST 金花 编号：临 2011-023
金花企业（集团）股份有限公司
关于资产处置的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
经公司第六届董事会第五次会议审议通过，决定对公司西安金花制药厂生产
一部搬迁后形成的闲置资产进行处置，详细情况如下：
一、处置资产的动因
1、债务高企。截止 2011 年中期，公司总资产 130991.17 万元，净资产 75538.52
万元，负债总额为 55213.49 万元，资产负债率 42.15%，其中银行借款本金合计
33450 万元，应付利息合计 11086.43 万元。公司主营业务收入 15362.28 万元，
剔除非经常性损益后净利润-265.47 万元。虽然公司前期通过委托借款的形式归
还了部分银行负债，获得利息减免，但是依靠制药业务经营收益不能根本解决公
司目前面临的债务问题。
2、资产闲置。根据西安市人民政府分别于 2006 年 6 月、2008 年 3 月发布
的市政告字[2006]8 号《关于对大兴路地区实施城市综合改造的通告》和市政告
字[2008]4 号《关于大兴路地区城市综合改造项目拆迁工作的通告》等文件，决
定对大兴路地区实施城市综合改造，改造范围内企业进行搬迁。公司西安金花制
药厂生产二部厂区位于此次改造搬迁范围内，同时，生产一部目前地处的高新区
科技路、高新二路、高新三路一带已改造为商业、商务办公区，不适宜工业企业
的生产。为此，经第五届董事会第六次会议决定将生产一部、生产二部合并搬迁
至西安市高新区科技四路新址。新厂区建设于 2009 年 10 月开工，2011 年 4 月
完成搬迁并通过 GMP 认证。搬迁完成后，位于西安市高新技术产业开发区高新
二路十六号的生产一部场所形成闲置。
二、处置程序
公司将资产、负债投入全资子公司，买方以收购股权的方式购买拟处置资产。
公司位于西安市高新区高新二路十六号的土地分为为两个土地证，因此公司成立
两个全资子公司，分别投入相应土地建筑物及负债。
三、拟处置的资产
1、全资子公司西安亿业置业有限公司 100%股权，该公司成立于 2011 年 2
月，注册资本 500 万元。
公司将“西高科技国用 2004 第 35504 号”土地证项下土地使用权及地上建
筑物投入该公司，该处土地面积 21389.5 平方米，土地性质为工业用地，建筑物
28622 平方米，为厂房及配套设施。
2、全资子公司西安亿置置业有限公司 100%股权，该公司成立于 2011 年 2
月，注册资本 500 万元。
公司将“西高科技国用 2000 第 37769 号”土地证项下土地使用权、地上建
筑物及招商银行股份有限公司西安城南支行负债 10450 万元投入该公司，该处土
地面积 8647.3 平方米，土地性质为工业用地，建筑物 45234 平方米，为金花智
能大楼。
四、本次交易涉及资产的账面价值及评估价值
1、西安亿业置业有限公司
截至 2011 年 9 月 30 日，该公司总资产 20055.84 万元，净资产 20050.75 万
元，根据具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字
[2011]第 2112 号评估报告书，对该公司的评估值为 20236.46 万元。
2、西安亿置置业有限公司
截至 2011 年 9 月 30 日，该公司总资产 15861.57 万元，净资产 5405.14 万元，
根据具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2011]
第 2113 号评估报告书，对该公司的评估值为 7521.27 万元。
综上，本次交易涉及总资产合计为 35917.41 万元，净资产合计为 25455.89
万元，评估值为 27757.73 万元。
五、交易对方情况
本次资产收购方为深圳市东方华鼎投资发展有限公司，该公司原名深圳市吉
祥龙投资发展有限公司，注册地址为深圳市福田区赛格科技工业园，法定代表人
王静奇，经营范围：投资管理及项目投资咨询、企业管理策划、信息咨询、国内
贸易等。
公司与该公司签署了《财务资助框架协议》，该公司通过委托借款形式向公
司提供最高限额为 3.4 亿元的财务资助，用于偿还逾期银行债务。根据该协议，
公司实际取得委托借款 27150 万元。（见 2010 年 11 月 30 日第五届董事会第十六
次会议决议公告）
公司与该公司不存在关联关系。
六、交易价格、支付方式及协议
经双方协商一致，交易价格为 27800 万元。
支付方式：本次交易经公司股东大会审议通过之日起一个月内，交易对方支
付贰亿元人民币至公司账户；公司在收到上述款项后，办理股权工商变更手续，
自收到变更后营业执照之日起一个月内，交易对方支付剩余款项。
本次交易协议经公司董事会审议通过后双方进行签署。
七、该项交易对公司的影响
通过本次交易，公司药厂搬迁后形成的闲置资产得到处置，减少了固定资产
折旧摊销费用，通过清偿负债，公司债务问题得到根本解决，彻底调整了公司的
资产结构、财务结构，使公司经营趋向良性循环。
八、本次交易尚需提交股东大会审议通过
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二 O 一一年十月二十五日
