股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临 2012-007 号
武汉人福医药集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议
决议公告暨公司二〇一一年年度股东大会通知公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议
于2012年3月26日（星期一）上午9:30在公司总部会议室召开，本次会议通知发出时间为
2012年3月15日。会议应到董事九名，实到董事九名。
一、董事会会议决议情况
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长
王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：
议案一：公司二○一一年年度《总经理工作报告》
议案二：公司二○一一年年度《董事会工作报告》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的
《年度报告全文》。
议案三：公司二○一一年年度《独立董事工作报告》
详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
议案四：审阅《公司 2011 年度内部控制评价报告》
公司董事会认为本公司的内部控制已经得到初步的建立，在重大风险失控、严重管
理舞弊、重要流程错误等方面，发挥应有的控制与防范的作用。在执行内部控制制度过
程中，公司也尚未发现重大的风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。 报
告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的
《年度报告全文》。
议案五、审阅《公司内部控制规范实施工作方案》
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详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的
《年度报告全文》。
议案六：审阅年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》
详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
议案七：公司《二○一一年年度财务决算报告》及《二○一二年年度财务预算报告》
议案八：董事会审计委员会关于审计报告的审核意见
议案九：审阅董事会审计委员会提交的《关于大信会计师事务有限公司对公司 2011
年年度审计工作的总结报告》
议案十：公司《二○一一年年度报告正文》及其《摘要》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的
《二〇一一年年度报告全文》及在公司指定信息披露报纸刊登的《二〇一一年年度报告
摘要》。
议案十一：关于续聘大信会计师事务有限公司有关事项的预案
公司董事会审计委员会拟续聘大信会计师事务有限公司为公司报表审查、验证并出
具书面意见，以及对公司进行内控审计的会计师事务所，聘期一年；并提请股东大会授
权公司董事会与大信会计师事务有限公司协商确定2012年年度审计费用。
议案十二：公司二○一一年年度利润分配预案
大信会计师事务有限公司对公司二〇一一年的经营业绩及财务状况进行了审计验
证（大信审字[2012]第 2-0119 号），公司 2011 年实现净利润 429,303,801.42 元，其中合
并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为 300,354,201.77 元，母公司报表归属于母
公司普通股股东的净利润为 199,035,442.65 元。按母公司报表归属于母公司普通股股东
的净利润 199,035,442.65 元的 10%提取法定公积金 19,903,544.27 元后，加年初未分配
利润 459,056,913.87 元，扣除本年度已分配二○一○年年度现金股利 18,863,427.44 元，
以及武汉光谷人福生物医药有限公司由成本法转权益法核算影响未分配利润
-673,869.07 元，故本次可供股东分配的利润为 618,651,515.74 元。
公司董事会拟定的利润分配预案为：以公司 2011 年末总股本 493,443,636 股为基数，
每 10 股派发现金 0.70 元（含税），共计拟派发现金红利 34,541,054.52 元。
议案十三：公司二○一一年年度资本公积金转增股本预案
公司董事会决定本年度不实施资本公积金转增股本方案。
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议案十四：关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的预案
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及
高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，
标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关
规定，经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币4.8万元（即每月4,000元、含税）的
津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴。
3、高级管理人员薪酬原则
（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业
发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任。
（2）总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净
资产收益率、应收帐款周转率等指标进行考核确定，报董事会审核批准。
议案十五、关于出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司股权暨关联交易的预案
本公司拟将持有的湖北南湖当代学生公寓物业有限公司（以下简称“南湖公寓”）
全部 92.31%的股权以人民币 133,810,000.00 元的价格转让给武汉当代科技产业集团股份
有限公司（以下简称“当代科技”），控股子公司武汉当代物业发展有限公司（以下简称
“当代物业”，本公司持有其 85%的股权）拟将其持有的南湖公寓全部 6.15%的股权以
人民币 8,930,000.00 元的价格转让给当代科技。当代科技为公司第一大股东，本次交易
构成关联交易。
公司自上市以来一直坚持以医药产业为主业。但由于医药产业投入高、回报周期长
的性质，出于保证医药产业持续发展，保障公司盈利水平，给股东稳定回报的目的，公
司涉足了教育地产投资领域。经过多年来的发展，公司已经建立了多元化的医药业务体
系，在相关领域更处于行业领先地位。通过此次股权转让，公司将不再持有南湖公寓股
权，进一步剥离非医药产业，符合公司“集中发展医药产业，做细分市场的领导者”的
发展战略。
本议案所涉及关联董事艾路明先生、张小东先生、王学海先生已回避表决。
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议案十六：关于审议《公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的议案
详细内容见同日披露的临 2012-009 号《公司关于 2011 年度募集资金使用情况的专
项说明公告》。
议案十七：关于审议《武汉人福医药集团股份有限公司募集资金使用管理办法（2012
年修订）》的预案
详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
议案十八：关于对《公司章程》部分条款进行修订的预案
公司现行章程是依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公
司章程指引（2006 年修订》制订的，最近一次修改是 2011 年 6 月 24 日。
因公司办公场所搬迁，为适应公司内外部条件的变化，现决定对《公司章程》部分
条款作相应修订。
1、修改公司章程第五条：
原文为：“公司住所：中国湖北省武汉市洪山区关山街鲁磨路 369 号，邮编：
430074。”
现修改为：“公司住所：中国湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号，邮
编：430075。”
2、修改公司章程第四十一条：
原文为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数的 2/3 时；
……”
现修改为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所规定人数的 2/3 时；
……”
3、修改公司章程第四十二条：
原文为：“本公司召开股东大会的地点为: 中国湖北省武汉市洪山区关山街鲁磨路
369 号。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
现修改为：“本公司召开股东大会的地点为: 公司办公地址或股东大会通知另行通
知的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
4、修改公司章程第六十七条：
原文为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
……”
现修改为：“股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，已
设立副董事长的，则由副董事长主持，未设立副董事长的则由半数以上董事共同推举一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
……”
5、修改公司章程第一百二十四条：
