证券代码：600078 证券简称：*ST 澄星 公告编号：临 2022-077
江苏澄星磷化工股份有限公司管理人
关于第一次债权人会议召开情况公告
本公司管理人及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容及风险提示：
●江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、“公司”或“上
市公司”）和解案第一次债权人会议于 2022 年 4 月 14 日上午 9 时 30 分以网络
视频会议的形式召开，本次债权人会议表决通过了《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案》（以下简称“《和解协议草案》”）。
●2021 年 5 月 6 日，因公司 2020 年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根
据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.3.11 条规定，若
公司 2021 年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。
●公司第一次债权人会议已表决通过《和解协议草案》，目前法院尚未作出裁定。根据《中华人民共和国企业破产法》第九十九条的规定，已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产；以及第一百零四条的规定，债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所股
票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.4.13 条的规定，公司股票将面临被终止
上市的风险。
●公司于 2022 年 1 月 29 日披露了业绩预告，预计净资产为 131,040.00 万元
至 194,922.00 万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司凭《债权人说明》将 2021 年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备
中 72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于 2022 年 1 月
28 日和 2022 年 2 月 7 日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》导
致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履行信息披露。
●2021 年 12 月 7 日，公司、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星
集团”）同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。
●截止 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司
资金本息合计 2,238,764,309.38 元（未经审计），公司因此享有对澄星集团的应
收款债权为 2,238,764,309.38 元；2022 年 3 月 15 日，公司收到江苏省江阴市人
民法院（以下简称“江阴法院”或“本院”）的《民事判决书》【（2022）苏
0281 民初 1630 号】（详见公告：临 2022-060），根据该判决书内容，自 2021
年 12 月 31 日起，公司不再享有对澄星集团的上述应收款债权，公司享有对江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）的应收款债权为 2,238,764,309.38元。截止目前，公司尚未收到对江苏资产的上述应收款。
●公司第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）合计持有公司股份 106,107,921 股（均为无限售流通股），占公司总股本的 16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为 106,107,921 股，占其所持有
公司股份总额的 100%，占公司目前总股本的 16.01%。2021 年 11 月 27 日，公
司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临 2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。汉盈投资所持公司股份将于 2022 年 5 月 7 日 10 时至 2022 年 5 月 8 日 10
时（延时除外）进行第二轮公开拍卖（变卖）。
2022 年 3 月 15 日，公司收到了无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”
或“法院”）的《民事裁定书》和《决定书》【（2021）苏 02 破申 11 号】，裁定受理公司的和解申请及同意江阴市建筑装璜制品厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人（以下简称“管理人”）。
2022 年 3 月 15 日，管理人在全国企业破重整案件信息网
（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）发布了《江苏省无锡市中级人民
法院公告》（2022 苏 02 破 2 号），公司第一次债权人会议于 2022 年 4 月 14 日
上午 9:30 召开。2022 年 3 月 16 日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司
破产和解的提示性公告》（详见公告：临 2022-059），公司第一次债权人会议召
开时间及参会方式：2022 年 4 月 14 日上午 9 时 30 分在无锡中院大法庭召开。
公司第一次债权人会议采取网络视频会议形式如期召开（网络视频软件为“小鱼易连”，会议室号 9083128357）。本次会议完成了既定议程，并表决通过了《和解协议草案》，现将会议相关情况公告如下：
一、本次债权人会议议程
本次债权人会议议程主要包括：1、由无锡市中级人民法院介绍本案的立案和审理情况；2、由无锡市中级人民法院宣布今天到会的债权人及其表决权情况，指定并宣布债权人会议主席；3、听取《管理人执行职务工作报告》，由债权人会议进行审议；4、听取管理人《关于提请债权人会议核查债权的报告》，由债权人会议核查《债权表》；5、听取管理人《关于提请债权人会议审议和解协议草案的报告》及附件《和解协议草案》，由债权人会议进行审议、表决《和解协议草案》。
二、债权核查情况
1、债权申报情况
债权申报期限经无锡市中级人民法院确定，自 2022 年 3 月 14 日起至 2022
年 4 月 13 日止。庭外重组阶段和破产和解程序期间，管理人共收到 153 户债权
人申报的债权 155 笔，申报债权总额为 5,161,470,062.52 元，管理人未收到税款债权申报，其中：有财产担保债权 4 笔，债权申报金额 1,218,526,104.71 元；
普通债权 150 笔，债权申报金额 3,932,334,648.92 元；劣后债权 1 笔，债权申
报金额 10,609,308.89 元。另有 12 户债权人申报债权总额 222,378,860.41 元，
已于报告日前撤销债权申报。
2、债权审查确认情况
经审查后，管理人认为成立的共 129 户债权的债权 131 笔，总额为人民币
3,153,729,722.6 元，其中：有财产担保债权 2 笔，确认金额为 604,369,196.97 元；
普通债权 129 笔（包括 1 户全部申报有财产担保债权，但经审查确认为部分普通债权、部分有财产担保债权），确认金额为 2,549,360,525.63 元。
另确认劣后债权的共 6 笔，总额为人民币 19,027,499.32 元，主要为罚息产
生的复利和判决中载明的迟延履行罚息。
管理人认为不成立的共 19 户，总额为人民币 344,267,101.77 元，均为普通
债权。不予确认的原因主要是证据不足、债权债务事实无法确认、债权人或债务人主体不适格等。
管理人认为诉讼仲裁未决的共 6 户，申报债权总额为人民币 1,618,308,845.96
元。其中，申报有财产担保债权 3 笔，申报金额为 455,075,246.38 元；普通债权3 笔，申报金额为 1,163,233,599.58 元。
三、本次债权人会表决情况
本次债权人会议由债权人对《和解协议草案》进行表决，表决结果如下：
截止到本次表决时，到会有表决权的债权人人数为 122 户，均为无财产担保债权，所代表无财产担保债权的债权金额 3,712,028,730.91 元，占无财产担保债权总额的 99.98%。
经到会的全体债权人表决，同意《和解协议草案》的有表决权的债权人人数114 户，占到会有表决权债权人人数的 93.44%；同意《和解协议草案》的债权人所代表的无财产担保债权金额 2,925,369,770.21 元，占无财产担保债权总额的
78.8%。
根据《中华人民共和国企业破产法》第九十七条的规定，《和解协议草案》已获得本次债权人会议表决通过。
四、风险提示
1、2021 年 5 月 6 日，因公司 2020 年度被苏亚金诚出具了否定意见的内部
控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.3.11 条规定，若公司 2021 年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。
2、公司第一次债权人会议已表决通过《和解协议草案》，目前法院尚未作出裁定。根据《中华人民共和国企业破产法》第九十九条的规定，已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产；以及第一百零四条的规定，债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所
股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.4.13 条的规定，公司股票将面临被终
止上市的风险。
3、公司于 2022 年 1 月 29 日披露了业绩预告，预计净资产为 131,040.00 万
元至 194,922.00 万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司凭《债权人说明》将 2021 年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备中 72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于 2022 年 1
月 28 日和 2022 年 2 月 7 日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》
导致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履行信息披露。
4、2021 年 12 月 7 日，公司、澄星集团同日收到了中国证监会《立案告知
书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。
5、截止 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司
资金本息合计 2,238,764,30
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