股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临 2020-009
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或 “上市公司”）
于 2020 年 4 月 27 日召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十三次会
议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了独立意见。现将终止事项相关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
上市公司于 2019 年 6 月 21 日召开的第九届董事会第十次会议、第九届监事
会第七次会议审议通过了《关于江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买江苏澄星石化集团有限公司、无锡金投控股有限公司合计持有的汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“汉邦石化”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”），本次重组完成后，汉邦石化将成为上市公司的全资子公司。
二、本次重大资产重组的信息披露情况
上市公司因筹划重大资产重组事项，自 2019 年 6 月 6 日披露停牌公告至今，
先后披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2019-018）、《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2019-019）、《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2019-020）、《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次重大资产重组相关的公告、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-021）、《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-024）、《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-026）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-030、2019-032、2019-034、2019-036、2019-049）、《关于重大资产重组进展及延期发出召开股东大会通知的
公告》（公告编号：2019-052）、《江苏澄星磷化工股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-053）、《江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2020-005、2020-006、2020-007、2020-008）等与本次重大资产重组相关的公告。具体内容详见上市公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的相关公告。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，由于受新型冠状病毒肺炎疫情等影响，江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）及其关联方对汉邦石化的非经营性资金占用清理工作进度延缓，无法在
2020 年 4 月 30 日前彻底完成清理工作。为切实维护上市公司和广大投资者利益，
本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重组事项对公司的影响
鉴于本次重组尚未通过股东大会审议，本次重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，待条件成熟时，公司将继续积极推进与澄星集团的重大资产重组。
此外，公司将继续根据战略发展规划，在现有业务板块上精耕细作、稳步发展，提高业务协同和整合，在继续发挥自身核心优势的同时持续完善产业布局，不断提升公司的可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
五、独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司、信达证券股份有限公司作为上市公司本次重组的独立财务顾问认为：上市公司本次终止重大资产重组的审议程序完备， 并且上市公司已履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
六、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、终止本次重大资产重组的审议情况
（一）董事会审议情况
2020 年 4 月 27 日，公司召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项并与交易对方签订终止协议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。
在开董事会前，独立董事认真审阅了董事会提供的关于公司终止本次重大资产重组事项的相关文件资料，并听取了公司的相关说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通。由于受到新型冠状病毒引起的肺炎疫情的影响，江阴澄星实业集
团有限公司（以下简称“澄星集团”）及其关联方无法在 2020 年 4 月 30 日前彻底
解决对汉邦石化的非经营性资金占用问题。为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方决定终止本次重大资产重组事项。全体独立董事同意将本次终止重组事项相关议案提交公司第九届董事会第二十次会议审议。
独立董事认为公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，独立董事同意公司终止本次重大资产重组。
（三）监事会审议情况
2020 年 4 月 27 日，公司召开第九届监事会第十三次会议审议了《关于终止
重大资产重组事项的议案》，审议结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公
司监事会认为公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
八、其他事项及安排
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司将在于近日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。在投资者说明会之前公司将发布公告，预告说明会的具体事项，并将在本次投资者说明会召开后，通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要
内容。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
特此公告
江苏澄星磷化工股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日
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