股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2010-004
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
股权转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2010 年3 月16 日与昆明
路马企业管理咨询有限公司签署了《股权转让协议》，将公司持有的东川澄星磷
业有限公司（以下简称“东川澄星” ）90%股权转让给昆明路马企业管理咨询有
限公司。2010 年3 月16 日，本公司第六届董事会第五次会议审议并通过了《关
于转让东川澄星磷业有限公司股权的议案》。现将本次转让股权事项公告如下：
一、 交易概述
1．本次转让的股权为公司持有的东川澄星90％股权。东川澄星目前主要业
务为黄磷及磷化工系列产品及原料的生产与销售等。
本次东川澄星90%股权的受让方是昆明路马企业管理咨询有限公司。
双方同意以评估价值为依据进行股权转让，即公司转让东川澄星90%股权的
价款为人民币45,414,500 元*90%=40,873,050 元。
公司与昆明路马企业管理咨询有限公司不存在关联关系，本次股权转让不构
成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．公司全体董事表决通过此议案，王国尧、沈国泉、王荣朝三名独立董事
对此议案出具了独立意见，认为此次转让股权属于公司正常的经营决策，没有损
害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的长远发展。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次股权转让无需经公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况2
昆明路马企业管理咨询有限公司注册地址：云南省昆明市盘龙区；注册资本：
50 万元；法定代表人：杨国标；企业类型：有限责任公司（自然人独资）；主要
经营范围：对外投资、管理，企业管理咨询等。
昆明路马企业管理咨询有限公司为依照中国现行法律有效续存的有限责任
公司，与公司及公司的前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1．本次交易的标的为公司持有东川澄星90%的股权。
东川澄星组建于2001 年6 月，注册资本8,000 万元，其中：公司出资7,200
万元，占注册资本的90%；天津市辉煌磷化工有限公司出资800 万元，占注册
资本的10%；截止2009 年11 月30 日,东川澄星资产总额为9,827.42 万元，负
债总额为4,549.42 万元，净资产为5,278.00 万元，净利润-432.65 万元(未经审计)；
2．根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字（2010）第001 号《评
估报告》，截止2009 年11 月30 日,东川澄星经评估的资产总额为9,090.87 万元；
负债总额为4,549.42 万元；净资产为4,541.45 万元；
3、东川澄星未占用公司资金，也未有经营性债务发生，不涉及债权债务转
移。
4．转让东川澄星股权后，公司将不再持有东川澄星股权。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让价格、支付方式及生效条件
1．交易价格：根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字（2010）
第001 号《评估报告》，2009 年11 月30 日，东川澄星经评估后的净资产为
4,541.45 万元。
双方同意以评估价值为依据进行股权转让，即公司转让东川澄星90%股权的
价款为人民币45,414,500 元*90%=40,873,050 元。
2．支付方式：经双方确认，昆明路马企业管理咨询有限公司应于本次股权
转让协议生效后三日内以现金方式支付全部价款。
（二）定价依据
根据江苏华信资产评估有限公司所出具的苏华评报字（2010）第001 号《评
估报告》的评估结果作为定价依据。
(三)交易标的的交付状态、交付和过户时间3
协议生效后，双方应共同配合办理股权变更登记手续，股权变更登记完成后，
即享有协议股权相关的全部股东权利。
（四）根据《股票上市规则》的相关规定，本次股权转让事项无需经公司股东
大会审议。
五、转让股权的其他安排
1、本次转让东川澄星股权不涉及人员安置情况。
2、交易完成后，不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
3、转让股权所得股权转让款项将用于补充公司运营资金。
六、转让股权的目的和对公司的影响
1．东川澄星是公司早期在云南收购的黄磷生产企业之一，随着行业形势的
变化，东川澄星没有磷矿资源和电力供应无保障的缺点严重制约了东川澄星的发
展。近几年，东川澄星开工严重不足且经营亏损。目前随着公司云南宣威和云南
弥勒两大矿电磷一体化原料基地建成并稳定生产的情况下，东川澄星已不符合公
司发展的需要。转让该股权，是公司加强资产内部整合，提高资产使用效率的要
求，有利于公司集中精力做大做强主业。
2、昆明路马企业管理咨询有限公司作为盈利能力的企业法人，有能力向公司
支付该等股权转让价款，不存在无法回收该款项的风险。
七、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．股权转让协议。
4. 评估报告。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2010 年3 月17 日东川澄星磷业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书·目录
江苏华信资产评估有限公司 - 1 -
东川澄星磷业有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ...................................................................................... 1
资产评估报告书摘要 ...................................................................................... 1
资产评估报告书正文
一、 委托方、被评估企业及其他报告使用者.............................................….3
二、 评估目的 .................................................................................................7
三、 评估对象和评估范围............................................................................7
四、 评估基准日...............................................................................8
五、 价值类型.....................................................……......……....….…..8
六、 评估依据.........................................................................................9
七、 评估方法.........................................................................................11
八、 评估假设及限制条件.....................................................................14
九、 评估程序实施过程和情况. ......................................................................15
十、 评估结论.........................................................................................16
十一、 特别事项说明.....................................................................................16
十二、 评估报告使用限制说明........................................................…..17
十三、 评估报告日.............................................................................................18东川澄星磷业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书·目录
江苏华信资产评估有限公司 - 2 -
评估报告书附件
1、 被评估企业前三年及评估基准日时的审计后会计报表
2、 委托方、被评估单位营业执照复印件
3、 产权证明文件复印件
4、 委托方、被评估单位的承诺函
5、 注册资产评估师承诺函
6、 评估机构资格证书及营业执照复印件
7、 签字注册资产评估师的资格证书复印件
8、 资产评估业务约定书东川澄星磷业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书·声明
江苏华信资产评估有限公司 - 1 -
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观、公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的
内容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其
所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实的披露。
注册资产评
