证券代码：600078 证券简称：澄星股份 编 号：临2003-018
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于收购云南宣威磷电有限责任公司90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
为了加快发展磷化工主业,加快公司原料基地建设,稳定公司原料供应,增强
盈利能力,公司以自有资金协议受让云南曲靖龙辉投资发展有限公司(以下简称＂
曲靖龙辉＂)持有的云南宣威磷电有限责任公司(以下简称＂宣威磷电＂)56.7%的
股权和自然人陈宗福先生持有的宣威磷电33.3%的股权,合计受让宣威磷电90%的
股权。三方已于2003年12月18日在江苏省江阴市签订了《股权转让协议》。
本次股权转让是以宣威磷电实际出资额为计价依据,即本次股权转让的价格
为1500万元×90%＝1350万元。
上述股权转让已经本公司第四届董事会第三次会议决议通过,并已获得宣威
磷电股东会的同意。本次股权转让不构成关联交易。
二、交易各方基本情况
1、云南曲靖龙辉投资发展有限公司
住所：曲靖市文化路260号
企业类型：有限责任公司
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：蒋英
主营业务：实业投资、房地产投资。
2、陈宗福先生
住址：云南省曲靖市大坡寺曲靖化工机械厂内
曲靖龙辉、陈宗福先生与本公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
宣威磷电于2003年8月29日注册成立,住所为云南省宣威市小耿屯,法定代表
人蒋英,注册资本为1500万元人民币,其中曲靖龙辉出资1000万元,占宣威磷电注
册资本的66.7%；自然人陈宗福先生出资500万元,占宣威磷电注册资本的33.3%。
宣威磷电经营范围为：煤、磷矿开采销售；发电及电力供应和销售；磷化工
、磷酸盐产品、洗涤用品生产销售；化工原料销售(经营范围中涉及专项审批的
经营项目按许可的时限和项目开展经营)。宣威磷电因成立时间较短,目前帐面所
有者权益为1500万元,未发生变化。
四、交易合同的主要内容和定价政策
(一)2003年12月18日,本公司与曲靖龙辉、陈宗福等三方签署了《股权转让
协议》,主要内容为：
1、股权转让数额
(1)本公司受让曲靖龙辉持有的宣威磷电56.7%的股权,转让价款为850万元；
受让陈宗福先生持有的宣威磷电33.3%的股权,转让价款为500万元。本公司合计
受让宣威磷电90%的股权,股权转让价款合计为1350万元。
(2)本次股权转让完成后,宣威磷电注册资本仍为1500万元,其中本公司持有
出资1350万元,占注册资本的90%,曲靖龙辉持有出资150万元,占注册资本的10%。
2、股权转让价款支付及股权移交时间
(1)在股权转让行为完成后的七日内,本公司以货币资金形式将股权转让价款
一次性支付给出让方。
(2)本公司受让的股权自本协议生效之日起发生所有权的转移。由于变更登
记等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响公司按照其受让的股权比例对宣
威磷电享有权利和承担义务。
3、协议生效条件
本协议自宣威磷电股东会和本公司董事会通过本次股权转让事宜之日起生效
。
(二)定价政策
鉴于宣威公司设立时间较短,经本公司、曲靖龙辉、陈宗福先生三方同意,本
次股权转让款根据曲靖龙辉、陈宗福先生原出资额作为本次股权转让的定价依据
。
五、涉及股权转让的其它事项
1、本次股权转让后,宣威磷电将成为本公司控股子公司。
2、本次受让股权的资金来源为本公司自有资金。
六、收购的目的和对本公司的影响
加快在西南地区的原料基地建设是本公司2003年及以后年度的工作重点之一
,黄磷是公司生产精细磷化工产品的主要原料,磷矿和电力是影响黄磷生产和价格
的主要因素,宣威地处云南省滇池、会泽、金沙江三个磷矿区域的中心点上,磷矿
、煤炭资源丰富,收购宣威磷电完成后,公司将加大其＂矿、电、磷＂一体化项目
的投入,将宣威磷电建设成为公司又一个重要的磷化工原料基地,这对于有效控制
公司原料供应风险,降低原料供应成本,提高公司整体盈利水平,做大做强精细磷
化工主业有着十分重要的促进作用。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、股权转让协议；
3、宣威磷电股东会决议；
4、宣威磷电营业执照副本复印件。
5、宣威中信联合会计师事务所宣中会师验字〖2003〗28号验资报告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○○三年十二月十九日
