证券代码：600078 证券简称：澄星股份 编号：临2003-019
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于收购江苏兴霞物流配送有限公司95%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
为了进一步降低公司原料运输和包装成本,稳定公司主要原料供应,公司以自
有资金协议受让江阴市日用化工厂持有的江苏兴霞物流配送有限公司(以下称＂
兴霞物流＂)95%的股权。双方已于2003年12月18日在江苏省江阴市签订了《股权
转让协议》。
本次股权转让是以具有证券从业资格的江苏公证会计师事务所有限公司审计
的兴霞物流截止2003年11月30日的净资产值为计价依据,经江苏公证会计师事务
所有限公司审计,截止2003年11月30日,兴霞物流净资产值为1,804.66万元,本次
股权转让的价格为1,804.66万元×95%＝1714.427万元。
上述股权转让已经本公司第四届董事会第三次会议决议通过,并已获得兴霞
物流股东会的同意。本次股权转让不构成关联交易。
二、交易各方基本情况
1、江阴市日用化工厂(以下简称＂江阴日化＂)
住所：江阴市人民东路二弄澄南桥南
企业类型：集体所有制
注册资本：2083.80万元
法定代表人：夏红星
主营业务：制造、加工工业化工；日用化工产品。
江阴日化与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
兴霞物流于2000年9月18日注册成立,住所为江阴市花山路208号,法定代表人
肖菊庆,注册资本2000万元人民币,其中江阴市日用化工厂持有出资额1900万元,
占兴霞物流注册资本的95%；常州市茂隆物资有限公司持有出资额100万元,占兴
霞物流注册资本的5%。
兴霞物流经营范围为：危险品运输；化工原料(涉及危险品的按化学危险物
品经营许可证核准的经营范围经营)、金属材料、建筑材料、五金交电、百货、
纸张及原料的销售。该公司最近一期的基本财务数据如下：
(一)资产负债表项目(单位：人民币万元)
2003年11月30日
资产总额8237.84
负债总额6433.18
股东权益1804.66
(二)利润表项目(单位：人民币万元)
2003年1-11月
主营业务收入21697.31
主营业务利润323.30
净利润-192.05
上述财务数据已经江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W〖2003〗A4
50号审计报告审计确认。
四、交易合同的主要内容和定价政策
(一)2003年12月18日,本公司与江阴日化签署了《股权转让协议》,主要内容
为：
1、股权转让数额
(1)本公司受让江阴日化持有的兴霞物流95%的股权,转让价款为1714.427万
元。
(2)本次股权转让完成后,兴霞物流注册资本仍为2000万元,其中本公司持有
出资1900万元,占注册资本的95%；常州市茂隆物资有限公司持有出资100万元,占
注册资本的5%。
2、股权转让价款支付及股权移交时间
(1)在股权转让行为完成后的七个日内,本公司以货币资金形式将股权转让价
款一次性支付给出让方。
(2)本公司受让的股权自本协议生效之日起发生所有权的转移。由于变更登
记等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响公司按照其受让的股权比例对兴
霞物流享有权利和承担义务。
3、协议生效条件
本协议自兴霞物流股东会和本公司董事会通过本次股权转让事宜之日起生效
。
(二)定价政策
为体现股权转让的公开、公正、公平,保护交易各方的合法权益,江阴日化与
本公司一致同意聘请具有证券从业资格的江苏公证会计师事务所有限公司对兴霞
物流的整体资产进行审计,以经审计的兴霞物流截止2003年11月30日的净资产作
为本次股权转让的定价依据。
五、涉及股权转让的其它事项
1、本次股权转让后,兴霞物流将成为本公司控股子公司。
2、本次受让股权的资金来源为本公司自有资金。
六、收购的目的和对本公司的影响
兴霞物流是主营化工原料和危险品经营、运输的专业化公司,具有铁路罐装
运输的专业经营优势,与本公司有较好的业务合作基础。收购控股兴霞物流后,本
公司主要原料黄磷将由西南云贵地区经铁路罐装运输至江阴本部,改变了公司由
铁桶包装运输黄磷的传统包装运输方式,不仅降低了公司原料运输和包装成本,更
增加了原料供应的稳定性和安全性。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、股权转让协议；
3、兴霞物流股东会决议；
4、兴霞物流最近一年又一期的财务会计报表(经审计)；
5、江苏公证会计师事务所有限公司苏公W〖2003〗A450号审计报告；
6、兴霞物流营业执照副本复印件。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○○三年十二月十九日
