江苏鼎球实业股份有限公司资产置换及
关联交易之独立财务顾问报告
一、释义及主要假设
1、除非特别说明,下列简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义:
股份公司指:江苏鼎球实业股份有限公司;
澄星集团指:江苏澄星磷化工集团;
置入资产指:从澄星集团置换出进入股份公司的资产净值;
置出资产指:从股份公司置换出进入澄星集团的资产及相关负债或资产净值;
本次资产置换指:股份公司与澄星集团进行交换资产的行为和过程;
独立财务顾问指:北京海问投资咨询有限责任公司;
基准日指:资产评估基准日,
置入资产评估基准日为2000年9月30日;
置出资产评估基准日为1999年12月31日;
元指:人民币元
2、本报告的有关分析是以下述主要假设前提为基础;
(1)国家现行的政治经济方针、政策及相关法律、法规无重大变化;
(2)江苏鼎球实业股份有限公司和江苏澄星磷化工集团公司所在地区的社会经济环境无重大变化;
(3)无其他不可抗因素造成重大不利影响;
(4)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(5)本次资产置换的有关资产评估报告所依据的假设前提成立;
(6)本次资产置换律师出具的法律意见书所依据的假设前提成立。
二、绪言
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定,北京海问投资咨询有限责任公司受本次资产置换双方的委托,担任本次资产置换的独立财务顾问。
本财务顾问报告是根据本次资产置换双方提供的资产置换协议、申报材料及董事会决议等有关材料制作,所依据的资料由资产置换双方及有关各方提供,并由其对资料的真实、准确、完整和无重大遗漏负责。本财务顾问机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神,发表独立财务顾问意见,旨在对本次资产置换作出独立、客观、公正的评价,以供江苏鼎球实业股份有限公司的全体股东和广大投资者及有关各方参考。同时,本独立财务顾问特作如下声明:
1、本报告人与本次资产置换活动及有关各方无任何利益关系;
2、本财务顾问报告所依据的资料由江苏鼎球实业股份有限公司和江苏澄星磷化工集团公司及有关各方提供,提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责;
3、本报告人提醒投资者注意,本报告不构成对江苏鼎球实业股份有限公司的任何投资建议、对投资者根据本报告所作出的任何决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任;
4、本财务顾问报告仅供本次资产置换的有关当事人使用,不得用于任何其他目的。
三、本次资产置换的有关当事人
1、江苏鼎球实业股份有限公司
江苏鼎球实业股份有限公司是经江苏省经济体制改革委员会苏体改生(1994)361号文批复,于1994年6月通过定向募集方式设立的股份有限公司。股份公司于1997年5月经中国证监会[证监发字(1997)第264号]和[证监发字(1997)第265号]文批准,公开发行人民币社会流通股3500万股,并于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌上市至今。截止2000年中期,公司总股本18006.20万股,其中境内法人股10208.28万股,募集法人股1170.24万股,社会公众股6627.67万股。
2、江苏澄星磷化工集团公司
江苏澄星磷化工集团公司创建于1989年,位于江苏省江阴市,注册资本人民币5139.80万元,主要经营范围:磷酸及其盐类制品、日用化工、洗涤用品,国家对外贸易经济合作部批准的进出口业务、建筑材料、金属材料、煤炭、化工原料、石油制品、纺织、服装、饲料、机械制造等。澄星集团拥有七个控股子公司、四个全资企业及一个研究所,拥有总资产12亿多元,享有外贸进出口自营权。近年来,通过引进国际先进技术和设备,增强企业生产能力,澄星集团的产品在国内食品和化工行业有一定影响,经营规模在全国同行业中有一定地位。公司地址:江苏省江阴市花山路208号,法定代表人:李兴。
1998年12月澄星集团受让江苏鼎球实业股份有限公司原第一大股东宜兴市绢麻纺织印染实业总公司3850万股法人股,占股份公司总股本的29.76%,成为第一大股东。
四、本次资产置换的背景及动因分析
1、本次资产置换的背景
我国资本市场正沿着规范化的道路加速发展,越来越多的企业正通过改制、资产重组、发行股票并上市,从而转换企业经营机制,建立现代企业制度。在这一过程中,资产重组已成为上市公司调整资产结构、增强企业竞争力与资产增值力的重要途径。资产置换这一企业资产重组的重要方式正被越来越多的企业所认识、接受并运用。作为早期建立的纺织类股份有限公司,江苏鼎球实业股份有限公司历经了多年的发展,其以绢纺产品出口为主业的产品结构与国际经济环境的关联度较为密切,对国际金融和贸易的变动较为敏感,宏观经济的变动对企业的海外营销影响巨大。绢纺业务的主要产品--绢丝绸90%用于出口,且主要出口东南亚,1997年开始的东南亚金融危机对股份有限公司出口贸易造成不利影响,绢纺类产品出口的业务收入及利润大幅下降。
目前,我国正处于产业结构调整期,国家的产业政策对纺织行业形成了一定压力。从国内纺织行业的形势看,我国纺织行业整体技术水平落后,丝绸业产品结构问题突出,国家已开始对这两个行业进行压锭调整。1998年国家将纺织行业作为结构调整的突破口,2000年,丝绸行业被国家定为重点调整行业。我国纺织行业生产能力过剩和产品结构不合理,造成国内产品市场的恶性竞争,这一问题在公司所在地的东部沿海地区更显突出。近年来,东部沿海各纺织企业在政府的支持下,通过各种形式的资产重组,已初步收到了盘活存量资产,形成规模经济,优化产业结构的功效。为了公司的长期稳定发展,给广大投资者以良好的回报,股份有限公司产业结构和产品结构的调整,实行战略性重组以规避行业风险已成为必然的选择。
2、本次资产置换的由来和动因分析
股份有限公司的绢纺业务自1997年以来受国际金融和贸易环境的变化和国内纺织行业的结构调整影响较大。
面对国内激烈的市场竞争和国际市场的不利影响,1998年度股份有限公司的绢纺业务销售利润率明显下降,存货和应收帐款周转速度减慢,企业发展渐入困境。绢纺业务的薄利现况和国内外政治经济形势的不利影响,迫使股份有限公司重新调整发展战略。
1998年12月澄星集团受让法人股成为股东公司的第一大股东以来,股份公司通过收购江阴日用化工厂、江阴市澄南化工厂及将部分磷化工资产以实物配股的方法注入股份公司等一系列资本运营和产业调整,进入精细磷化行业,并使磷化工业业务成为股份公司的两大主营业务之一。具有良好发展前景、高附加值的精细磷化工产品在1999年和2000年中期逐渐成为股份公司的主要利润来源,并确保了股份公司在绢纺类主营业务持续萎缩情况下的较好业绩。
由于绢纺类资产在2000年上半年已出现亏损,且经营效率逐渐降低,亏损有进一步扩大之势。澄星集团作为股份公司第一大股东控股经营,面对不利市场环境和国家对纺织行业的产业结构调整以及国际政治经济形势的不利影响,为了股份公司的长期稳定发展,有效地减少市场风险、行业风险和经营风险,给广大投资者以良好的回报,股份公司调整产品的产业构成,逐步扩大精细磷化工业务,实施企业战略转变。本次资产置换,股份公司拟将绢纺和油漆涂料化工类资产及相关业务转换出股份公司。置换前股份公司的主营业务是磷化工业务和绢纺业务,本次资产置换完成后,股份公司将不再经营绢纺类业务。
五、本次资产置换的基本情况
1、本次资产置换的原则
(1)通过资产置换、强化和完善主营业务,增强资产盈利能力;
(2)坚持公开、公平、公正的原则,维护全体股东特别是中小投资者的利益;
(3)尽量避免股份公司与控股股东之间的同业竞争;
(4)尽量减少股份公司与控股股东的关联交易;
(5)按照有关法规,规范操作资产置换;
(6)结合资产置换对股份公司实施进一步的资源整合和重组。
2、资产置换双方关联关系的说明
由于本次资产置换是在江苏鼎球实业股份有限公司与江苏澄星磷化工集团公司之间进行,作为股份公司的第一大股东,澄星集团目前持有股份公司32.07%的股份,拥有拟置换进入股份公司的全部经营性资产,按照《上海证券交易所上市规则(2000年修订本)》关于关联交易的有关规定,澄星集团为股份公司的关联法人,本次资产置抽象为关联交易。
3、资产置换的内容
本次资产置换,拟将股份公司拥有的绢纺和油漆料化工类资产及相关负债(截止1999年12月31日,资产评估值32415.27万元,负债评估值9468.45万元,资产净值为22946.82万元),与澄星集团所属磷化工实物资产及土地使用权(截止2000年9月30日,评估值为10156.58万元)万元进行资产置换,置换资产的净值差额12790.24万元由澄星集团以现金予以补足。
(1)置出资产
股份公司拟置换出的绢纺和油漆涂料化工类资产及相关负债包括绢纺分厂、织造分厂、炼白分厂、染色分厂的流动资产、固定资产、无形资产以及宜兴鼎球化工有限公司70%股权、上海鼎球国际贸易有限公司90%股权、宜兴鼎丰纺织有限公司90%股权、宜兴鼎美制衣有限公司60%股权、杭州鼎球贸易有限公司90%股权、兴化鼎球绢纺实业有限责任公司80%股权、宜兴鼎银纺织印染有限公司20.83%股权。2000年上半年绢纺和油漆涂料化工类资产实现主营业务收入5809.19万元,主要业务利润185.10万元。
置换出股份公司的资产及相关负债:
单位:万元
项目 评估值
流动资产 21287.66
长期投资 3135.89
固定资产 7887.84
其中:在建工程 0.75
建筑物 3273.36
设备 4613.72
无形资产 -
其中:土地使用权 -
其他资产 103.88
资产总计 32415.27
流动负债 9257.16
长期负债 211.29
负债总计 9468.45
资产净额 22946.82
(2)置入资产
澄星集团拟置进入的磷工实物资产及土地使用权包括用于生产偏焦磷酸和特种磷酸盐的生产线及相关资产。偏焦磷酸生产线目前年产量2万吨,主要产品偏焦磷酸是生产耐火材料、纺织用品、食品的添加剂;特种磷酸盐生产线年产量3万吨,产品是洗涤用品、建筑材料和油田化学产品的生产助剂,特种磷酸盐主要用于出口。
置换进入股份公司的资产:
单位;万元
项目 评估值
固定资产 6275.43
其中:在建工程 -
建筑物 2235.42
设备 4040.01
无形资产 3881.15
其中:土地使用权 3881.15
资产总计 10156.58
净资产 10156.58
4、资产置换的定价原则
本次交易的价格以及
