证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2022-027
宋都基业投资股份有限公司
关于签订合作协议暨对外提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●在董事会审议时，公司三位独立董事对《关于签订合作协议暨对外提供财务资助的议案》弃权表决。董事会以 6 票同意，0 票反对，3 票弃权审议通过了本次议案事项。
●合同类型：联合体协议、采购合同
●内容及金额：
1、宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江宋都锂业科技有限公司（以下简称“宋都锂科”）、启迪清源（上海）新材料科技有限公司（以下简称“启迪清源”）签订了《联合体协议》形成联合体，共同参与西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”或“甲方”）“阿根廷锂钾有限公司年产 5 万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目设备、运营、技术服务”（前述事项以下简称“本项目”，前述事项涉及的合同，以下简称“相关合同”）的执行。
2、西藏珠峰与联合体（以下简称“乙方”，其中乙方一为宋都锂科，乙方二为启迪清源）签订了《阿根廷锂钾有限公司年产 5 万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目设备、运营、技术服务合作协议》（以下简称“合作协议”）。
3、本次相关合同项下，涉及的设备采购金额为 16 亿元，宋都锂科就全部合同设备款进行垫资即对外提供财务资助金额为 16 亿元。宋都锂科有权按照垫付金额收取年利率为 8%的利息。合同设备全部垫资款项及相应利息,西藏珠峰应在
本项目膜工艺段竣工验收后三年内或 2024 年 3 月 31 日起三年内（含 2024 年 3
月 31 日）孰早分三期偿还完毕。同时，在合作经营期内西藏珠峰每月按照协议约定计算产品处理费和运营奖励金支付给联合体。
●合同生效条件：
1、《联合体协议》：自联合体双方签字盖章之日起生效。
2、《合作协议》：协议自双方签字盖章后成立，下述事项全部满足时，本协议生效。（a）本协议的签署甲乙双方已经经过决策程序，获得必需的批准和授权；（b）本协议经双方法定代表人或委托代理人签字并盖章之日起生效。（c）甲方已按照合作协议约和共获协议约定的“履约保证”的约定提供了履约担保。
●合同履行期限：
1、《联合体协议》：至双方权利义务履行完毕之日自动失效。
2、《合作协议》：合作经营期约定 15 年（包含 3 年内的 BOT 期限（不包含
建设时间）和 12 年的委托合作经营期限）。
●对上市公司当期业绩的影响：宋都锂科在本次项目里垫资金额为 16 亿元（占公司最近一期经审净资产的 33.93%），对公司当期的现金流支出有一定影响。由于项目经营存在一定周期性，对公司当期业绩没有重大影响。
●特别风险提示：
1．公司独立董事认为：我们理解本次对外提供财务资助系公司对新业务开展所达成的商业安排，且公司也有一定的风险防范措施。根据公司提供的信息，我们认为，公司多元化经营可以分散风险，但同时进入了陌生领域又增加了一定得未知风险，公司应该结合公司自身现金流，做好详尽的尽职调查，并考虑目前国际形势以及未来走势、经济风险和行业调研，进行慎重决策。鉴于上述因素，我们对本次议案事项投弃权票。
2．目前公司方尚未直接具备关于阿根廷锂钾有限公司年产 5 万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目的专业知识储备、技术、人员，主要通过与联合体另一方启迪清源联动，依靠其专业团队的输出，负责对技术的保障、设备供货等技术服务工作，存在因初次合作而协同效率不够对工期影响和延误的风险。
3.合作各方已向公司方提供了本次项目矿权证明文件、甲方征信报告、项目矿建设计、采购和施工 (EPC)框架协议书等涉及相关权属、资质等证明文件。但因项目所在地为阿根廷，因疫情原因公司暂时未能进行实地考察，公司将尽快克服疫情影响，完成上述工作，故存在因信息不对称性，致使项目存在无法顺利推进，甚至解除合作的风险。
此外，且由于项目实施地在境外，当地市场环境及相关政策等因素存在更大的不可预计性，进而存在对项目的投资回报和预期收益产生影响的风险。
4.盐湖提锂项目的有关合同实施需要一定的时间周期，存在实际履行过程中
如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，可能导致合同部分内容或者全部内容无
法按期完成的风险。
5.公司控股子公司宋都锂科为本项目的垫资方，如项目后续推进不顺，或合
作各方发生自身风险，则有可能存在宋都锂科无法按期收回垫资款及相应利息的
风险。
一、 审议程序情况
2022 年 3 月 11 日，公司第十届董事会第三十五次会议以 6 票同意，0 票反
对，3 票弃权审议通过了《关于签订合作协议暨对外提供财务资助的议案》。公
司内部董事认为，本次合作协议的签订是公司创新业务的契机，符合目前碳中和、
碳达峰的产业方向。公司通过前期适度资金垫付，参与中长期的运营和产出，期
间与联合体单位一同组建团队，积累技术水平，符合整体商业规划。在创新业务
发展过程中，公司将把控风险放在首要位置，积极在新领域开拓创新，建立自己
的技术团队，争取开创公司发展新局面。公司独立董事认为：我们理解本次对外
提供财务资助系公司对新业务开展所达成的商业安排，且公司也有一定的风险防
范措施。根据公司提供的信息，我们认为，公司多元化经营可以分散风险，但同
时进入了陌生领域又增加了一定得未知风险，公司应该结合公司自身现金流，做
好详尽的尽职调查，并考虑目前国际形势以及未来走势、经济风险和行业调研，
进行慎重决策。鉴于上述因素，我们对本次议案事项投弃权票。
本次签订的协议涉及公司对外提供财务资助，金额为 16 亿元。本次交易事
项尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、 宋都锂科基本情况
公司 浙江宋都锂业科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 浙江省杭州市上城区富春路 789 号 401 室-15
法定代表人 俞建午
注册资本金 10000 万元
成立时间 2022/03/09
经营范围 一般项目：储能技术服务；能量回收系统研发；新兴能源技术研发；贵金属冶炼；常用有色
金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯
次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源
汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产
资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
控股股东/实 控股股东为宋都基业投资股份有限公司，实际控制人为俞建午
际控制人
与公司之间的 公司控股子公司
关系
股权架构
注：公司出资 5100 万元，北海锂想投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北海锂想”）
出资 2500 万元，海南华秩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南华秩”）出资 2400
万元，共同成立宋都锂科。宋都锂科完成工商注册后 30 日内，各方应将全额出资款项支付
至宋都锂科开立的账户。截至目前宋都锂科各方股东尚未进行实缴。
1、宋都锂科新设 7 名董事，公司指定 3 人，北海锂想指定 2 人，海南华秩指定 2 人。宋都
公司安排 锂科董事会对股东负责行使经营职权。
2、宋都锂科董事长兼法定代表人由甲方指定人员担任，总经理由北海锂想指定人员担任，
监事由海南华秩指定人员担任。
宋都锂科少数股东基本情况如下：
公司名称 北海锂想投资合伙企业（有限合伙） 海南华秩投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业 有限合伙企业
注册地 广西壮族自治区北海市四川路299号穗丰金湾1 海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南
幢 0401 号 CJ009(北海高新区) 11 号楼 11 区 21-11-58 号
注册资本金 10 万元 100 万元
成立时间 2022/01/26 2021/11/29
执行事务合伙人（实际 姚育艺 周娟
控制人）
以自有资金从事投资活动;企业管理;社会经济
咨询服务;财务咨询;市场营销策划;会议及展览
服务;国内贸易代理;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;大数据 一般项目：以自有资金从事投资活动；
服务;数据处理和存储支持服务;新兴能源技术 融资咨询服务；企业管理；企业管理咨
经营范围 研发;广告设计、代理;广告制作。（除依法须经 询；社会经济咨询服务（除许可业务外，
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 可自主依法经营法律法规非禁止或限
动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批 制的项目）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
实际控制人或者控股方 无 无
的最近一年财务状况
主要业务最近三年的发 新设公司，暂无业绩，无业务开展 新设公司，暂无业绩，无业务开展
展状况
与上市公司之间存在的 与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人 与上市公司在产权、业务、资产、债权
关系说明 员方面不存在关联关系 债务、人员方面不存在关联关系
三、合同标的和对方当事人的情况
（一）《联合体协议》
合同甲方：宋都
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