证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临 2019-081
宋都基业投资股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购规模：本次回购股份资金总额不低于人民币 25,000 万元，不超过人
民币 50,000 万元。
● 回购价格：本次回购股份的价格不超过 3.77 元/股。
● 回购期限：自董事会审议通过本回购预案之日起（即 2019 年 10 月 23
日）不超过 12 个月。
● 回购用途：拟将回购股份的全部用于实施股权激励。
● 回购数量：以回购资金总额上限 50,000 万元、回购价格上限 3.77 元/
股测算，预计回购股份数量约为 13,262 万股，约占公司目前总股本1,340,122,326 股的 9.90%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
● 相关风险提示
1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购股份拟用于实施股权激励，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分员工对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等导致本计划受到影响的事项发生的风险。
本次回购股份不会对公司的股权分布、经营活动、财务状况和未来重大发展产生
重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
2019 年10 月23日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。（具体内容详见公司披露的临2019-077、2019-079 号公告）
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考虑公司的实际经营、未来发展前景，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，并全部用于后续实施股权激励。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
本次拟回购股份的价格为不超过人民币 3.77 元/股。上述价格未超过董事会通过回购股份决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%。
若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（五）回购股份的资金总额
本次回购股份资金总额不低于人民币25,000万元，不超过人民币50,000 万元。
（六）回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币 25,000 万元，不超过人民币 50,000 万元。如以
回购资金总额上限50,000 万元、回购价格上限3.77 元/股测算，预计回购股份数量约为13,262万股，约占公司目前总股本1,340,122,326股的9.90%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（七）用于回购的资金来源
公司自有或自筹资金。
（八）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购预案之日起不超过12 个月。公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内择机作出回购决策并实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币50,000万元，回购价格上限人民币3.77 元/股测算，回购数量约为13,262 万股，回购股份比例约占本公司总股本的9.90%。如本次回购股份全部用于实施股权激励，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司股权结构变动如下：
股份类别 本次回购前 增减变动 本次回购后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件的
0 0 +132,620,000 132,620,000 9.90
流通股股份
无限售条件的
1,340,122,326 100% -132,620,000 1,207,502,326 90.10
流通股股份
总股本 1,340,122,326 100% 0 1,340,122,326 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2019 年9月30日，公司总资产为人民币377.24 亿元，归属于上市公司股东的净资产为40.12亿元，货币资金为62.81亿元（以上数据未经审计）。假设此次回购使用资金达50,000 万元上限，按截至2019年9月30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.33%，约占归属于上市公司股东的净资产的 12.46%。此外，本次回购可以在回购期内择机进行，具有一定弹性，资金支付压力较小。因此，公司认为使用不低于人民币25,000 万元，不超过人民币50,000 万元回购股份，不会对公司经营活动、财务状况及未来持续经营产生重大影响。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额不低于2.5亿元且不超过5亿元，资金来源为自有、自筹资金。本次回购股份用于实施股权激励，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案。
（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）与公司实际
控制人俞建午先生于 2018 年 11 月 21 日签署了《股份转让协议》，宋都控股将持
有本公司 130,550,000 无限售条件流通股股份（占公司总股本的 9.74%）转让给
俞建午先生；于 2019 年 5 月 20 日双方完成了标的股份的过户。（具体详见公告
临 2019-043 号）此次协议转让事宜是基于实际控制人内部权益调整的协议转让，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。
经公司自查，除上述宋都控股与俞建午先生间的协议转让外，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。
（十三）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月减持计划的说明
2019 年10 月22日，公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询，问询未来3 个月、未来6个月是否存在增减持计划。2019年10月23日，上述对象均回复不存在未来3 个月、未来6个月减持本公司股份的计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十五）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购作为公司后期实施股权激励的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）回购股份决议有效期
本次回购股份决议的有效期限为自董事会审议通过之日起12个月。
（十七）回购股份事宜的具体授权
为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及董事会审议通过的回购股份预案框架和原则下，授权公司经营管理层按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事宜：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、开立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、决定聘请相关中介机构；
6、办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
以上事项自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购股份拟用于股权激励，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
