证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2016-056
宋都基业投资股份有限公司
关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）之全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）于2016年12月9日签署附生效条件的《浙江宋都控股有限公司与杭州宋都房地产集团有限公司关于收购杭州宋都物业经营管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“股转协议”），将全资子公司杭州宋都物业经营管理有限公司（以下简称“宋都物业”）100%股权出售给浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”），转让价格为人民币总额26,708,323.86元。本次交易以现金方式支付。
本次交易受让方宋都控股为公司控股股东，截止本公告日宋都
控股持有公司44.75%的股份，与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
本次交易需要获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。
本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中规定的重大资产重组。
过去12个月与控股股东进行的交易：2016年3月9日，公司召开
第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的议案》并提交2015年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2016年3月11日在上海证券交易所网站披露的临2016-011号、临2016-015号公告、临2016-016号公告及2016年4月9日在上海证券交易所网站披露的临2016-026号公告。过去12个月公司为控股股东提供借款累计额发生额64,500万元，提供担保累计发生额113,000万元。
一、交易概述
（一）交易情况
宋都集团拟将全资子公司宋都物业100%股权出售给宋都控股，以坤元资产评估有限公司2016年12月4日出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕559号）为基准，经双方协商，股权转让价款共计人民币26,708,323.86元。本次交易完成后，宋都集团将不再持有宋都物业股权。
（二）本次交易审议情况
公司于2016年12月9日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》，由于宋都控股持有本公司44.75%的股权，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与宋都控股构成关联关系，本公司交易构成关联交易。在董事会审议过程中，独立董事发表了独立意见,关联董事俞建午先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：浙江宋都控股有限公司
注册地： 杭州市采荷嘉业大厦3幢201室
法定代表人：俞建午
注册资本：3,600万元人民币
统一社会信用代码：91330000797614164X
经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。
截止2015年12月31日，宋都控股资产总额为157.11亿元，净资产为35.00亿元；营业收入为35.95亿元，净利润为-0.73亿元。
宋都控股实际控制人俞建午先生系宋都股份董事长兼总裁，持有宋都控股100%的股份。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、本次交易标的为宋都物业100%股权。宋都物业成立于1995年1月8日，注册资本为500万元人民币。法定住所是江干区杭海路127号。
法定代表人：朱瑾；经营范围为服务：物业管理；批发零售：建筑材料，五金交电，机电产品（除专控），小五金；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（证券从业资格证书：000171）出具的天健审[2016]4810号审计报告及天健审[2016]8037号审计报告显示，宋都物业最近一年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债情况
金额单位：人民币元
项目 2015年度 2016年10月31日
资产总额 38,187,461.00 48,684,001.37
负债总额 21,481,970.61 40,694,557.54
净资产 16,705,490.39 7,989,443.83
（2）经营情况
金额单位：人民币元
项目 2015年度 2016年1-10月
营业收入 49,758,872.34 47,956，423.63
净利润 3,152,411.99 1,791,676.14
3、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为宋都物业担保、委托宋都物业理财，以及宋都物业占用公司资金等方面的情况。
4、鉴于公司持有宋都物业100%的股权，本次股权转让不涉及宋都物业其他股东放弃优先受让权。
5、宋都物业近12个月不存在资产评估、增资、减资或改制等情形。
（二）关联交易评估情况
本次关联交易的定价依据，优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。受公司委托，坤元资产评估有限公司（评估机构的证券从业资格证书：0571013001）以2016年10月31日为评估基准日，对公司持有宋都物业100%股权进行了评估，并于2016年12月4日出具《杭州宋都物业经营管理有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，
1、资产基础法评估结果
资产账面价值为48,684,001.37元，评估价值为48,720,864.17元，评估增值36,862.80元，增值率0.08%。
负债账面价值为40,694,557.54元，评估价值为40,694,557.54元。
股东权益账面价值为7,989,443.83元，评估价值为8,026,306.63元，评估增值36,862.80元，增值率0.46%。
2、收益法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，宋都物业股东全部权益价值的评估结果为28,500,000 元，评估增值20,510,556.17元，增值率为256.72%。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
宋都物业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
8,026,306.63元，采用收益法的评估结果为28,500,000元，两者相差20,473,693.37元，差异率为255.08%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业资质、人力资源和商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估更适用于本次评估目的。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果28,500,000元作为宋都物业股东全部权益的评估价值。
四、关联交易的主要内容及履约安排
双方签订的《股权转让协议》的主要条款如下：
1、协议签署主体
出让方：杭州宋都房地产集团有限公司
受让方：浙江宋都控股有限公司
2、转让价格
各方同意，本次交易的标的股权对价以坤元评估出具的资产评估报告所确定的标的公司截至2016年10月31日的净资产评估价值为定价参考依据。双方同意交易标的截至2016年10月31日的1,791,676.14元未分配利润归出让方所有。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日：宋都物业净资产的评估结果为28,500,000元。
经双方协商，本次转让宋都物业100%股权对价在扣减
1,791,676.14元分红后为26,708,323.86元。
3、标的股权对价支付方式的具体安排：
受让方应在协议签署后5个工作日内向出让方支付预付款人民币1,000,000元
经出让方股东大会审议通过后5个工作日内，出让方应向受让方支付股权转让款15,000,000元人民币。
出让方根据中国法律将持有宋都物业100%股权过户至受让方名下并完成工商变更登记，受让方支付剩余10,708,323.86元人民币。
4、资产交割相关事项
4.1在协议生效后30个工作日内，出让方应协同受让方完成办理标的股权转让手续，即出让方根据中国法律将持有宋都物业100%股权过户至受让方名下并完成工商变更登记。
4.2 过渡期内如标的公司所产生的任何权益由受让方享有。
5、税收和费用
双方按照本次股权收购标的公司所在地相关法律规定，各自承担交易相关税费；如果没有法律规定或相关规定不明确的，双方友好协商各自具体的交易税费承担比例。
6、协议的生效
自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
本协议的生效应同时满足下列条件：
6.1 经出让方董事会审议通过；
6.2 经出让方股东大会审议通过；
6.3 经宋都股份股东大会审议通过。
7、违约责任
7.1 协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声
明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
7.2 出让
