证券代码：600077 证券简称：ST百科 上市地：上海证券交易所
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
交 易 对 方 之 一 ： 浙江宋都控股有限公司
住 所 ： 杭州市江干区杭海路 227 号
通 讯 地 址 ： 杭州市江干区富春路 789 号
交 易 对 方 之 二 ： 深圳市平安置业投资有限公司
住 所 ： 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
通 讯 地 址 ： 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
交 易 对 方 之 三 ： 郭轶娟
住 址 ： 杭州市上城区柳浪新苑 23 幢
通 讯 地 址 ： 杭州市江干区富春路 789 号
独立财务顾问 :
签署日期：2011 年 9 月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会
二〇一一年九月
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特别提示
根据中国证监会第 100723 号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，中国证监
会《关于限期整改相关土地问题的函》（上市部函[2011]085 号）的要求，以及中
国证监会《关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2011]253 号）的要求，公司逐
项落实了补正通知书、反馈意见通知书等相关文件中提出的问题，并对本报告书
中相关部分进行了补充说明。主要内容如下：
1、在“第十一章 本次交易合法、合规性分析”补充披露了独立财务顾问及法
律顾问关于本次重大资产重组是否符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快
上涨的通知》（国发[2010]10 号）等国家调控政策的核查情况。
2、在“第十章 本次交易合法、合规性分析”补充披露了关于就 2008 年 5 月被
立案稽查事项对本次重组是否构成障碍的说明。
3、在“第十二章 董事会讨论与分析/第四节 风险因素分析”对部分资产尚未取
得相关权证的风险进行揭示及分析。
4、在“第五章 拟注入资产情况/第三节 宋都集团最近三年主要业务发展情况”
补充披露了恒都房产下沙地块取得国有土地使用权证的情况。在“第五章 拟注入
资产情况/第八节 其他情况说明”补充披露了划拨土地相应权证办理的进展情况及
宋都控股对相关承诺的履行情况，并对本次交易标的资产评估及作价是否考虑该
等情况进行了说明。
5、在“第五章 拟注入资产情况/第八节 其他情况说明”补充披露了关于浙江东
霖两次被罚的具体事由、责任环节及责任履行情况的说明以及关于拟注入资产近
五年是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议
的说明。
6、在“第六章 拟置出资产情况/第一节 拟置出资产概况”补充披露了拟置出资
产近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议
情况
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7、在“第十二章 董事会讨论与分析/第六节 未来资金情况”补充披露了标的资
产宋都集团未来几年从事房地产项目所需资金量、资金来源以及是否存在进一步
融资计划的说明。
8、在“第十九章 其他重大事项”补充披露了宋都集团为绍兴县宋都房地产开
发有限公司及杭州市上城区复兴地区开发总指挥部提供的最高额保证的履行情
况，及其对标的资产财务风险的影响。
9、在“第六章 拟置出资产情况/第一节 拟置出资产概况”补充披露了关于债务
处置的进展情况以及未提前偿还或取得债权人同意部分的债务的安排。
10、在“第十四章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争”补充披露了宋都控
股及俞建午未置入上市公司的房地产资产情况以及避免潜在同业竞争措施的可行
性分析。
11、在“第五章 拟注入资产情况/第一节 宋都集团基本情况”补充披露了宋都
集团 2000 年改制中未履行减资通知和公告程序的原因，在公司治理方面是否有相
应整改措施及法律顾问对该行为是否对本次收购构成障碍的核查说明。
12、在“第五章 拟注入资产情况/第三节 宋都集团最近三年主要业务发展情
况”补充披露了拟购买资产主要项目自销售（预售）以来的价格走势、地产项目所
在地周边区域近几年来土地公开市场价格和评估基准日周边楼盘市场价格，对本
次评估大幅度增值的原因及合理性进行分析。
13、在“第五章 拟注入资产情况/第八节 其他情况说明”补充披露了独立财务
顾问与法律顾问关于本次拟置入资产涉及的地块是否存在收回、征收土地闲置费
和增值地价款的风险的核查情况。
14、在“第一章 重大事项提示”、 “第十章 本次交易合法合规性分析”补充披
露了百科集团 2010 年年报被天健出具保留意见以及天健出具的导致 2010 年年度
审计保留事项将通过本次资产重组得以消除的专项核查说明。
15、在“第一章 重大事项提示”、 “第二章 交易概述”、 “第五章 拟注入资产
情况”、 “第六章 拟置出资产情况”、 “第十一章 本次交易定价依据及公平合理性
的分析”补充披露了对拟注入资产及拟置出资产的补充评估情况。
16、在“第二章 交易概述”、 “第五章 拟注入资产情况”、 “第六章 拟置出资
产情况”、 “第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”、 “第十三章 财务
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会计信息”补充披露了对拟注入资产及拟置出资产于 2010 年度及 2011 年半年度的
审计情况。
17、在“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案”修订披露了本次交易完
成后的股权结构图。在“第二章 交易概述/第四节 本次交易决策过程”补充披露了
公司股东大会审议通过延长本次重组有效期等事项。
18、在“第二章 上市公司情况”补充披露了截止 2011 年 6 月 30 日公司前 10
大股东持股情况、公司 2010 年度业务发展情况及主要财务情况。
19、在“第四章 交易对方情况/第一节 宋都控股”修订披露了宋都控股的股权
结构图，补充披露了宋都控股新增的子公司基本情况，补充披露了宋都控股 2010
年度主要财务情况。在“第四章 交易对方情况/第一节 平安置业”补充披露了平安
置业 2010 年度主要财务情况。
20、在“第五章 拟注入资产情况”修订披露了宋都集团的股权结构图，“第五章
拟注入资产情况/第二节 宋都集团下属公司基本情况”补充披露了宋都集团新增下
属公司情况，“第五章 拟注入资产情况/第三节 宋都集团最近三年主要业务发展情
况”修订披露了截止 2011 年 6 月 30 日主要房地产开发项目情况，“第五章 拟注入
资产情况/第八节 其他情况说明”修订披露了东门新天地地块收储情况。
21、在“第七章 拟注入资产的业务与技术/第一节 拟注入资产管理模式”修订
披露了截止 2010 年 12 月 31 日宋都集团专业技术人员情况。
22、在“第八章 新增股份情况”修订披露了本次发行前后主要财务数据。
23、在“第九章 本次交易主要合同内容/第二节 利润预测补偿协议” 、“第十
章 本次交易合法、合规性分析”、 “第十二章 董事会讨论与分析/第三节 交易完
成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”修订披露了公司与宋都控股、郭轶娟
重新签署的《利润预测补偿协议》主要内容。
24、在“第十章 本次交易合法、合规性分析”补充披露了房地产开发项目最新
取得相关证照的情况。
25、在“第十一章 本次交易合法、合规性分析”补充披露了可比上市公司 2009
年度以及 2010 年度相关指标。
26、在“第十二章 董事会讨论与分析/第一节 交易前财务状况和经营成果讨论
与分析”补充披露了公司 2010 年度业务及财务数据，在“第十二章 董事会讨论与
分析/第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析”补充披露了最新的房地产
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行业相关政策及 2010 年度的相关数据、宋都集团 2010 年度获奖情况，在“第十二
章 董事会讨论与分析/第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
补充披露了公司本次交易前后 2010 年度及 2011 年半年度的相关财务指标、可比
上市公司 2010 年度相关指标，在“第十二章 董事会讨论与分析/第四节 风险因素
分析”补充披露了行业的相关政策。
27、在“第十三章 财务会计信息”补充披露了 2010 年度及 2011 年半年度拟注
入资产合并财务资料、拟置出资产合并财务资料、上市公司备考财务资料以及本
次交易 2011 年度盈利预测情况。
28、在“第十四章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易”补充披露了 2010 年
度、2011 年半年度本次交易前后公司的关联交易情况。
29、在“第十五章 公司资金、资产是否被实际控制人占用及为实际控制人提
供担保的情况说明”补充披露了截止 2011 年 6 月 30 日的情况。
30、在“第十六章 本次交易后上市公司负债结构合理性的说明”补充披露了截
止 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 6 月 30 日的情况。
31、在“第十七章 上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”补充披露了
上市公司 2010 年度以及 2011 年半年度发生的资产交易情况。
32、在“第五章 拟注入资产情况/第八节 其他情况说明”补充披露了截止评估
基准日宋都集团已售及在售项目土地增值税计提情况。
33、在“第五章 拟注入资
