证券代码：600077 证券简称：ST百科 上市地：上海证券交易所
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（摘要）
交 易 对 方 之 一 ： 浙江宋都控股有限公司
住 所 ： 杭州市江干区杭海路 227 号
通 讯 地 址 ： 杭州市江干区富春路 789 号
交 易 对 方 之 二 ： 深圳市平安置业投资有限公司
住 所 ： 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
通 讯 地 址 ： 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
交 易 对 方 之 三 ： 郭轶娟
住 址 ： 杭州市上城区柳浪新苑 23 幢
通 讯 地 址 ： 杭州市江干区富春路 789 号
独立财务顾问 :
签署日期：2011 年 9 月
董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/；备查文件置于本公司证券部供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重组报
告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资
产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会
二〇一一年九月
1
目 录
释 义 ………………………………………………………………………………4
第一章 重大事项提示................................................ 7
第二章 交易概述................................................... 11
第一节 本次交易背景和目的 ........................................ 11
第二节 本次交易原则 .............................................. 12
第三节 本次交易具体方案 .......................................... 12
第四节 本次交易决策过程 .......................................... 15
第五节 交易对方、标的名称及交易定价情况 .......................... 16
第六节 本次交易构成关联交易 ...................................... 19
第七节 本次交易构成重大资产重组 .................................. 19
第八节 其他事项说明 .............................................. 20
第三章 上市公司情况............................................... 21
第一节 公司基本情况 .............................................. 21
第二节 公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况 ................ 21
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 ............................ 26
第四节 公司控股股东及实际控制人情况 .............................. 28
第四章 交易对方情况............................................... 29
第一节 宋都控股 .................................................. 29
第二节 平安置业 .................................................. 33
第三节 郭轶娟 .................................................... 35
第四节 交易对方与上市公司之间关系 ................................ 35
第五节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .............. 35
第六节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况 ................ 36
第五章 拟注入资产情况............................................. 37
第一节 宋都集团基本情况 .......................................... 37
第二节 宋都集团下属公司基本情况 .................................. 48
第三节 宋都集团最近三年主要业务发展情况 .......................... 99
第四节 宋都集团最近两年一期的主要会计数据及财务指标 ............. 140
第五节 宋都集团资产评估情况 ..................................... 141
第六节 宋都集团最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ........... 145
第七节 宋都集团主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况 ......... 146
第八节 其他情况说明 ............................................. 149
第六章 拟置出资产情况............................................ 167
第一节 拟置出资产于 2009 年 12 月 31 日概况 ........................ 167
第二节 拟置出资产于 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 6 月 30 日概况 ...... 173
第七章 拟注入资产的业务与技术.................................... 176
第一节 拟注入资产管理模式 ....................................... 176
2
第二节 拟注入资产经营模式 ....................................... 177
第三节 拟注入资产质量控制情况 ................................... 182
第八章 新增股份情况.............................................. 185
第九章 财务会计信息.............................................. 188
第一节 本次拟注入资产合并财务资料 ............................... 188
第二节 本次拟置出资产合并财务资料 ............................... 191
第三节 本公司备考财务资料 ....................................... 196
第四节 本次交易盈利预测 ......................................... 200
3
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
本公司、公司、上市公司、 指 辽宁百科集团（控股）股份有限公司
ST百科、百科集团 （600077.SH）
宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
百科投资 指 百科投资管理集团有限公司，现已更名为百科
投资管理有限公司
宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司
拟注入资产 指 杭州宋都房地产集团有限公司100%股权，其中
宋都控股持有72%、平安置业持有20%、郭轶
娟持有8%
拟置出资产 指 百科集团全部资产及负债
本次重组、本次重大资产 指 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有
重组、本次交易 的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋
都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团
100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与本
