证券代码：600077 证券简称：*ST 百科 公告编号：临2010-031
辽宁百科集团(控股)股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
辽宁百科集团（控股）股份有限公司拟收购浙江宋都控股有限公
司（以下简称“宋都控股”）所持有的杭州梧都贸易有限公司（以下
简称“梧都贸易”）的90%的股权、自然人郭轶娟所持有的杭州梧都
贸易有限公司的10%的股权。
一、关联交易概述
1、公司于2010 年11月11日与宋都控股、郭轶娟在杭州市签署《股
权转让协议》。根据股权转让协议，公司以人民币 9981794.61元的
价格收购宋都控股持有的梧都贸易的90%股权，以人民币1109088.29
元的价格收购自然人郭轶娟持有的梧都贸易的10%股权。
2、宋都控股为公司控股股东，郭轶娟系公司实际控制人俞建午
的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称：“上市
规则”)的有关规定，本次股权收购构成关联交易。
3、公司于2010 年11月11 日召开的第七届董事会第六次会议审
议通过了《关于公司收购杭州梧都贸易有限公司全部股权暨关联交易
的议案》。根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联
董事俞建午先生、马震洪先生、汪萍女士回避了对该项议案的表决。2
4、公司三名独立董事对该事项发表了事前认可函，并对该项关
联交易发表了同意的独立意见。
5、该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。该关联交易无需经过股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、 浙江宋都控股有限公司是一家根据中华人民共和国法律于
2007 年12 月29 日注册成立的有限责任公司，公司注册地址：杭州
市杭海路227 号， 法定代表人： 俞建午， 营业执照注册号：
330000000005972，注册资本3600 万元。该公司经营范围为实业投资、
资产管理、投资咨询，建材销售，实际控制人为俞建午。
截止2009 年12 月31 日，宋都控股经审计的净资产为90,467.42
万元，2009 年全年经审计的营业收入为131,013.59 万元，净利润为
19,452.21 万元。
2、自然人郭轶娟女士，住所为杭州市上城区柳浪新苑23 幢1 单
位501 室，身份证号码为33010419690723****。
三、关联交易标的基本情况
本次公司收购的股权为杭州梧都贸易有限公司100%的股权。
杭州梧都贸易有限公司系浙江宋都控股有限公司和郭轶娟于2010
年7 月30 日投资组建的有限责任公司，公司注册资本1,000 万元，
其中：浙江宋都控股有限公司出资900 万元，占注册资本的90%；郭3
轶娟出资100 万元， 占注册资本的10% ， 公司注册号为
330104000117528，公司注册地：杭州市富春路789 号610 室，经营
范围为：一般经营项目：批发零售：建筑材料，装饰材料，日用百货，
五金交电，金属材料，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），
苗木（除种苗），机械设备，机电设备（除专控），电子产品，床上用
品，化妆品，玩具，工艺品，体育用品；服务：企业管理。园林绿化
工程，其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、现值和许可经营的项目。）
根据具有证券从业资格的中汇会计师事务所有限公司中汇会审
[2010]1926号《审计报告》，截止2010年10月31日，梧都贸易资产总
额35,612,965.35元，负债总额24,522,082.45元，净资产为11,090,882.9
元，2010年7-10月营业收入总额为23,015,458.47元。
公司拟收购的梧都贸易100%股权不存在抵押或者其他第三方的
权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措
施。
四、交易合同或协议的主要内容
1、合同双方名称
出让方：浙江宋都控股有限公司、 郭轶娟
受让方：辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2、转让股权4
宋都控股将其持有杭州梧都贸易有限公司90％股权(900 万股)转
让给公司，郭轶娟将其持有杭州梧都贸易有限公司10％股权（100 万
股）转让给公司，公司同意根据协议约定受让以上股权
3、股权转让价格及定价依据
各方同意按经审计后的净资产所对应的股东权益为定价依据。宋
都控股转让90%股权（900 万股）的转让价格为人民币9981794.61
元。郭轶娟转让10%股权（100 万股）的转让价格为人民币1109088.29
元。
4、支付方式
在工商行政管理机关受理并完成本次股权转让变更登记后的三
天内，公司分别向宋都控股、郭轶娟支付全部股权转让款
5、《股权转让协议》生效条件、生效时间
经公司董事会审议通过此次交易、且双方加盖公章及法定代表人
签章后成立并生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次股权收购能够增强公司盈利能力和持续经营能力、优化资源
配置、加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的
需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事事先认可和独立意见
本次股权收购议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认
可，并提交公司第七届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事认5
为：
1、 本次股权收购事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按
规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规
定；
2. 本次关联交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，
有利于提升、优化资源配置，加快公司业务的发展，提升公司的综合
竞争力和持续经营能力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需
要；
3. 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情
形；
4. 鉴于上述情况，同意本次股权收购事项。
七、备查文件
1、公司第七届第六次董事会决议
2、独立董事事先认可函
3、独立董事意见
4、《股权转让协议》
5、《杭州梧都贸易有限公司审计报告》中汇会审[2010]1926号
特此公告
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2010 年11 月 12 日辽宁百科集团（控股）股份有限公司
独立董事关于收购股权暨关联交易事项的独立意见
根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司拟收购
杭州梧都贸易有限公司全部股权暨关联交易的事项进行了解，并事前
查阅了相关资料。现发表独立意见如下：
1、 本次股权收购事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按
规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规
定；
2. 本次关联交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，
有利于提升、优化资源配置，加快公司业务的发展，提升公司的综合
竞争力和持续经营能力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需
要；
3. 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情
形；
4. 鉴于上述情况，同意本次股权收购事项。
独立董事签名：
彭政纲 苏锡嘉 吴勇敏
2010年11月11日审 计 报 告
中汇会审[2010]1926号
杭州梧都贸易有限公司全体股东：
我们审计了后附的杭州梧都贸易有限公司(以下简称杭州梧都公司)财务报表，包
括2010年10月31日的资产负债表，2010年7-10月的利润表、现金流量表和所有者权益
变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是杭州梧都公司管理层的责任。这种责任
包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由
于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会
计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国
注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守
职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设
计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价
管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列
报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见
我们认为，杭州梧都公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了杭州梧都公司2010年10月31日的财务状况以及2010年7-10月的经营
成果和现金流量。
中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨端平
中国·杭州 中国注册会计师：丁茂国
报告日期：2010年11月9日资 产 负 债 表
2010 年10 月31 日
编制单位：杭州梧都贸易有限公司
单位:人民币
元
资 产
注
释
号
期末数 期初数 负债和所有者权益
注
释
号
期末数 期初数
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 2,177,598.38 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 2 5,053,877.49 应付账款 10 4,414,3
