辽宁国能集团（控股）股份有限公司
资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
辽宁国能集团（控股）股份有限公司（以下简称“国能集团”、“本公司”或“公司”）拟以本公司全资子公司辽宁国能集团铁岭精工机械有限公司（以下简称“铁岭精工”）81%的股权、本公司应收铁岭精工债权4309.27万元、本公司控股子公司铁岭精泰制米机械股份有限公司（以下简称“精泰制米”）50%的股权、本公司控股子公司铁岭帅英谷物干燥设备有限公司（以下简称“帅英谷物”）75%的股权、本公司控股50%的子公司北京国能天恩科技有限公司（以下简称“国能天恩”）31%的股权与中国节能投资公司及其下属企业辽宁节能投资控股有限公司、河北汇能电力电子有限公司、北京汇能亚澳通讯设备厂、北海国投节能公司、深圳京能电讯科技有限公司和北京华林新型材料有限公司进行资产置换。本公司控股子公司河北亚澳通讯电源有限公司（以下简称“亚澳电源”）拟以801.24万元无形资产与中国节能投资公司控股企业北京汇能亚澳通讯设备厂进行资产置换。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
本公司第四届董事会第十二次会议于2002年10月24日在北京市朝阳区华严北里2号民建大厦召开,公司董事会九名董事中有八名董事出席了会议,陈遂董事因事请假未出席会议,委托刘顺兴董事代行表决权。公司董事全部通过了《公司与中国节能投资公司、辽宁节能投资控股有限公司、河北汇能电力电子有限公司、北京九环实业有限责任公司、北海国投节能公司、深圳京能电讯科技有限公司和北京华林新型材料有限公司进行资产置换的议案》、《公司与河北汇能电力电子有限公司、北京九环实业有限责任公司进行资产置换的议案》、《公司控股子公司河北亚澳通讯电源有限公司与北京汇能亚澳通讯设备厂进行资产置换的议案》。
本公司第四届董事会第十三次会议于2002年11月22日以通讯方式召开。公司董事全部出席并一致通过了《关于对＜公司与中国节能投资公司、辽宁节能投资控股有限公司、河北汇能电力电子有限公司、北京九环实业有限责任公司、北海国投节能公司、深圳京能电讯科技有限公司和北京华林新型材料有限公司进行资产置换的议案＞进行修改的议案》、《关于对〈公司与河北汇能电力电子有限公司、北京九环实业有限责任公司进行资产置换的议案〉进行修改的议案》、《关于对〈公司控股子公司河北亚澳通讯电源有限公司与北京汇能亚澳通讯设备厂进行资产置换的议案〉进行修改的议案》。
由于上述议案所涉内容均属于关联交易,在第四届董事会第十二次会议关联交易议案表决中及第四届董事会第十三次会议相应议案的修正案表决中均有超过半数的董事属关联董事,按照《公司法》、中国证监会有关规定及本公司章程规定,董事会会议作出决定,在关联董事作出以本公司和股东的利益有利为原则,参加关联交易表决的声明后,关联董事与非关联董事分类参与表决。独立董事对关联交易发表了独立意见,认为本次关联交易符合公司全体股东特别是中小股东的利益,关联交易拟采取的程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定。
与第四届董事会第十三次会议议案修正案对应的资产置换协议已于2002年11月14日于北京分别签署。本次资产置换方案尚须获得公司临时股东大会批准。董事会决定于2002年12月10日召开公司2002年第二次临时股东大会审议三项关联交易议案,与本次资产置换有利害关系的关联股东将在临时股东大会对该议案进行表决时回避。
本公司已分别委托具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次资产置换标的进行审计和评估,聘请独立财务顾问就本次交易对公司全体股东是否公平、合理发表独立财务顾问意见。
二、关联方介绍（财务数据未经审计、评估）
1、中国节能投资公司（以下简称“中国节能”）
中国节能是成立于1994年9月1日的中央企业工委直属的国有独资公司,,法定代表人杨新成,住所：北京市西城区阜外大街甲1号。该公司注册资本为人民币52.21754亿元,公司经营范围为：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源及替代能源项目,节电设备租赁等。
该公司为本公司控股股东辽宁节能投资控股有限公司的第一大股东,持有其40%的股权。
截止2001年12月31日,该公司净资产55.92亿元,2001年度净利润8911万元。
2、辽宁节能投资控股有限公司（以下简称“辽宁节能”）
辽宁节能是成立于1998年4月8日的有限责任公司,法定代表人陈津恩,住所：沈阳经济技术开发区昆明湖街外商公寓6号楼。该公司注册资本3亿元,其中,中国节能占40%,河北汇能电力电子有限公司占30%,辽宁能源总公司占30%。公司经营范围为：节能环保产业,高新技术产业、工业、商业、房地产业的投资、管理。
辽宁节能持有本公司53.54%的股份。
截止2001年12月31日,该公司净资产31234万元,2001年度净利润272万元。
3、河北汇能电力电子有限公司（以下简称“河北汇能”）
河北汇能是成立于1993年12月24日的有限责任公司,法定代表人韩直,住所：河北省石家庄市合作路113号。该公司注册资本人民币700万元,其中中国节能占82%,中国电子科技集团公司第十三研究所占18%。公司经营范围为：电力电子器材,光电子材料和器材,光通讯系统设备,高效节能装置,光通讯设备,为电子器件、部件及小型整机系统研制生产,技术转让,技术咨询,技术服务。
河北汇能是中国节能的控股子公司,同时是本公司第一大股东辽宁节能的股东,持有辽宁节能30%的股权。
截止2001年12月31日,该公司净资产7843万元,2001年度净利润554万元。
4、北海国投节能公司（以下简称“北海公司”）
北海公司是中国节能于1994年9月24日投资组建的国有独资公司,法定代表人刘顺兴,住所：北海市长青路8号（佳利大厦A座16楼B室）。该公司注册资本1.1亿元。公司经营范围为：主营节能项目开发、技术咨询,技术服务,节能设备,成套租赁、石油制品,食用油,通信工程施工。兼营农副产品深加工、矿产品、有色金属、化工原料及产品（政策允许部分）冶金,煤炭,电器机械,电子产品,纺织产品及原料销售,房地产开发,饮食服务。
该公司是中国节能投资设立的独资公司。
截止2001年12月31日,该公司净资产2.1亿元,2001年度净利润-878万元。
5、深圳京能电讯科技有限公司（以下简称“京能电讯”）
京能电讯是成立于1998年12月10日的中外合资经营企业,法定代表人朱亚萍,住所：深圳市龙岗区布吉镇沙湾百门前工业区11栋厂房一至五层。该公司注册资本港币300万元,其中：深圳市京能（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）占51%,（香港）利伟投资有限公司占49%。京能集团股东及持股比例为：中国节能90%、北海公司10%。公司的经营范围为：开发生产经营电话机、寻呼机、对讲机、数据无线调制解调器、远程数字传输装置、无线数据采集装置,以及相关零配件,生产经营无绳音响、无绳耳机。
该公司为中国节能间接控股的子公司。
截止2001年12月31日,该公司净资产765.90万元,2001年度净利润为145.22万元。
6、北京华林新型材料有限公司（以下简称“华林公司”）
华林公司是成立于1995年10月24日的有限责任公司,法定代表人刘顺兴,住所：北京市西城区西长安街88号北京首都时代广场620室。该公司注册资本5610万元,其中,北京国投节能公司占62.39%,中国节能占37.61%。公司的经营范围为：塑料板材、型材制造；技术开发、技术咨询、技术培训；销售机械设备、电气设备、五金交电、金属材料、化工、化纤原料、建筑材料、装饰材料；稀土产品的技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发后产品（未经专项审批项目除外）。
该公司为中国节能间接控股的子公司。
截止2001年12月31日,该公司净资产4536万元,2001年度净利润-272万元。
7、北京汇能亚澳通讯设备厂（以下简称“亚澳厂”）
亚澳厂是成立于1996年3月18日的的国有企业,法定代表人韩直,住所：北京市顺义区仁和地区平各庄村南侧。该企业注册资本1000万元,由北京国投节能公司投资设立。企业经营范围为：制造通信用开关电源及配件；研发、开发机械电子产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房屋出租。
北京国投节能公司是中国节能投资5000万元成立的国有独资公司,亚澳厂是中国节能全资间接控股的企业。
截止2001年12月31日,该企业净资产3314万元,2001年度净利润842万元。
三、关联交易标的物基本情况
（一）本公司置出资产和置入资产
1、置出资产（以下审计、评估基准日为2002年8月31日）
置出资产的评估值11807.56万元。其中包括：
（1）本公司全资子公司铁岭精工81%的股权,评估值5747.14万元。
铁岭精工是成立于1999年5月24日的有限责任公司,法定代表人迟庆余,住所：铁岭市银州区汇工街98号。该公司注册资本8880万元,为本公司的全资子公司。公司主营业务为：干燥设备,一、二类压力容器,自动化立体仓库,种子、稻米加工设备等机械产品的设计、生产销售、咨询、安装。2001年度主营业务收入为3196.88万元,净利润-1489.90万元。
经辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字（2002）468号审计报告确认,铁岭精工总资产23568.11万元,负债总额17006.17万元,净资产6561.94万元。2002年1—8月份产品销售收入1423.15万元,主营业务利润-1274.65万元,净利润-1154.78万元。经北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002）第084号评估报告确认,铁岭精工评估值为：总资产24101.40万元,负债总额17006.17万元,净资产7095.24万元。
（2）本公司应收铁岭精工款项,经北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002）第089号评估报告确认,评估值为4309.27万元。
（3）本公司控股50%的子公司精泰制米50%的股权,评估值250.34万元。
精泰制米是成立于2000年5月17日的股份有限公司,法定代表人迟庆余,住所：铁岭市银州区铜钟街有色巷8号。该公司注册资本1088万元,其中,本公司占50%,铁岭铝材厂等其他发起人占50%。公司主营业务为：制米机械、种子加工机械等产品。2001年度主营业务收入为257.52万元,净利润-164.12万元。
经辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字（2002）471号审计报告确认,精泰制米总资产1570.67万元,负债总额988.31万元,净资产582.36万元。2002年1—8月份主营业务收入151.42,主营业务利润-96.76万元,净利润-72.48万元。经北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002）第085号评估报告确认,精泰制米评估值为：总资产1506.93万元,负债总额1006.25万元,净资产500.68万元。
（4）本公司控股75%的子公司帅英谷物75%的股权,评估值404.32万元。
帅英谷物是一家成立于1993年1月13
