辽宁国能集团(控股)股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
辽宁国能集团(控股)股份有限公司(以下简称“国能集团”、“本公司”或“公司”)第四届董事会第十三次会议于2002年11月22日以通讯方式召开。公司董事会九名董事全部出席了会议,公司五名监事全部列席了会议。本次会议对公司第四届董事会第十二次会议审议通过并拟提请2002年第2次临时股东大会审议的资产置换议案进行了修改。本次修改的议案中资产置换行为系关联交易。由于在表决中均有超过半数的董事属关联董事,按照《公司法》、中国证监会有关规定及本公司章程规定,本次董事会会议作出决定,在关联董事作出以本公司和股东的利益有利为原则,参加关联交易表决的声明后,关联董事与非关联董事分类参与表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议形成以下决议：
一、通过了《关于对＜公司与中国节能投资公司、辽宁节能投资控股有限公司、河北汇能电力电子有限公司、北京九环实业有限责任公司、北海国投节能公司、深圳京能电讯科技有限公司和北京华林新型材料有限公司进行资产置换的议案＞进行修改的议案》(非关联董事1票,其中1票同意,0票反对,0票弃权；关联董事8票,其中8票同意,0票反对,0票弃权)。
具体修改为：
《公司与中国节能投资公司、辽宁节能投资控股有限公司、河北汇能电力电子有限公司、北海国投节能公司、深圳京能电讯科技有限公司和北京华林新型材料有限公司进行资产置换的议案》
公司拟与中国节能投资公司、辽宁节能投资控股有限公司、河北汇能电力电子有限公司、北海国投节能公司、深圳京能电讯科技有限公司和北京华林新型材料有限公司进行资产置换。本项置换方案的具体内容如下：
(一)关联方介绍(财务数据均未经审计、评估)
1、中国节能投资公司(以下简称“中国节能”)
中国节能是中央企业工委直属的国有独资公司。该公司成立于1994年9月1日,法定代表人杨新成。注册资本为人民币52.21754亿元,注册住所：北京市西城区阜外大街甲1号。公司经营范围为：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源及替代能源项目,节电设备租赁等。
该公司为本公司控股股东辽宁节能投资控股有限公司的第一大股东,持有其40%的股权。
截止2001年12月31日,该公司净资产55.92亿元,2001年度净利润8,911万元。
2、辽宁节能投资控股有限公司(以下简称“辽宁节能”)
辽宁节能是成立于1998年4月8日的有限责任公司,法定代表人陈津恩,注册住所：沈阳经济技术开发区昆明湖街外商公寓6号楼。该公司注册资本3亿元,其中,中国节能占40%,河北汇能电力电子有限公司占30%,辽宁能源总公司占30%。该公司的经营范围包括：节能环保产业,高新技术产业、工业、商业、房地产业的投资、管理。
辽宁节能持有本公司53.54%的股份。
截止2001年12月31日,该公司净资产31,234万元,2001年度净利润272万元。
3、河北汇能电力电子有限公司(以下简称“河北汇能”)
河北汇能是成立于1993年12月24日的有限责任公司,法定代表人韩直,注册住所：河北省石家庄市合作路113号。该公司注册资本人民币700万元,其中中国节能占82%,中国电子科技集团公司第十三研究所占18%。公司经营范围为：电力电子器材,光电子材料和器材,光通讯系统设备,高效节能装置,光通讯设备,为电子器件、部件及小型整机系统研制生产,技术转让,技术咨询,技术服务。
河北汇能是中国节能的控股子公司,同时是本公司第一大股东辽宁节能的股东,持有辽宁节能30%的股权。
截止2001年12月31日,该公司净资产7,843万元,2001年度净利润554万元。
4、北海国投节能公司(以下简称“北海公司”)
北海公司是中国节能于1994年9月24日投资组建的国有独资公司。公司法定代表人刘顺兴,注册资本1.1亿元。注册住所：北海市长青路8号(佳利大厦A座16楼B室)。公司的经营范围：主营节能项目开发、技术咨询,技术服务,节能设备,成套租赁、石油制品,食用油,通信工程施工。兼营农副产品深加工、矿产品、有色金属、化工原料及产品(政策允许部分)冶金,煤炭,电器机械,电子产品,纺织产品及原料销售,房地产开发,饮食服务。
该企业是中国节能投资设立的独资公司。
截止2001年12月31日,该公司净资产2.1亿元,2001年度净利润-878万元。
5、深圳京能电讯科技有限公司(以下简称“京能电讯”)
京能电讯成立于1998年12月10日,是一家中外合资经营企业,注册资本港币300万元,注册地址：深圳市龙岗区布吉镇沙湾百门前工业区11栋厂房一至五层。其股东及持股比例为：深圳市京能(集团)有限公司(以下简称“京能集团”)51%,(香港)利伟投资有限公司49%。京能集团股东及持股比例为：中国节能90%、北海公司10%。京能电讯主营业务为：开发生产经营电话机、寻呼机、对讲机、数据无线调制解调器、远程数字传输装置、无线数据采集装置,以及相关零配件,生产经营无绳音响、无绳耳机。
该公司为中国节能间接控股的子公司。
截止2001年12月31日,该公司净资产765.90万元,2001年度净利润为145.22万元。
6、北京华林新型材料有限公司(以下简称“华林公司”)
华林公司是成立于1995年10月24日的有限责任公司,法定代表人刘顺兴,注册住所：北京市西城区西长安街88号北京首都时代广场620室。该公司注册资本5610万元,其中,北京国投节能公司占注册资本的62.39%,中国节能占注册资本的37.61%。该公司的经营范围包括：塑料板材、型材制造；技术开发、技术咨询、技术培训；销售机械设备、电气设备、五金交电、金属材料、化工、化纤原料、建筑材料、装饰材料；稀土产品的技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发后产品(未经专项审批项目除外)。
该公司为中国节能间接控股的子公司。
截止2001年12月31日,该公司净资产4,536万元,2001年度净利润-272万元。
(二)交易目的
本项关联交易之目的旨在优化公司资产质量,调整公司产业结构,突出公司″电子信息产业″的主导方向,集中精力发展电力电子、智能电子和半导体致冷及相关产业,树立高科技企业形象,实现专业化经营管理,集中优势资源做大做强主营业务,增强本公司核心竞争力,进一步提高产品的市场占有率,逐步提高盈利水平。
(三)关联交易标的物基本情况
1、本公司置出资产
截止2002年8月31日,置出资产的评估值8,103.28万元,其中包括：
(1)本公司全资子公司辽宁国能集团铁岭精工机械有限公司(以下简称“铁岭精工”)44.25%的股权。
铁岭精工成立于1999年5月24日,为本公司的全资子公司。注册资本8880万元, 住所：铁岭市银州区汇工街98号。其主营业务为：干燥设备、一、二类压力容器、自动化立体仓库、种子、稻米加工、设备等机械产品的设计、生产销售、咨询、安装。2001年度主营业务收入为3,196.88万元,净利润-1,489.90万元。
经辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字(2002)468号审计报告确认,截止到2002年8月31日铁岭精工总资产帐面值23,568.11万元,总负债帐面值17,007.17万元,净资产帐面值6,561.94万元。2002年1-8月实现主营业务收入1,423.15万元,净利润-1,154.79万元。经北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字(2002)第084号评估报告确认,截止到2002年8月31日铁岭精工评估后总资产24,101.40万元,负债总额17,006.17万元,净资产7095.24万元。
铁岭精工44.25%的股权,相对应的评估值3,139.35万元。
(2)本公司应收铁岭精工款项4,309.27万元,根据北京六合正旭资产评估有限公司六合正旭报字(2002)第089号《资产评估报告》,国能集团拟置出应收铁岭精工款项评估值4,309.27万元。
(3)本公司控股50%的子公司铁岭精泰制米机械股份有限公司(以下简称“精泰制米”)50%的股权,相对应的评估值250.34万元。
精泰制米成立于2000年5月17日,注册资本1088万元, 住所：铁岭市银州区铜钟街有色巷8号。其主营业务为：制米机械、种子加工机械等产品。2001年度主营业务收入为257.52万元,净利润-164.12万元。
经辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字(2002)471号审计报告确认,截止到2002年8月31日精泰制米总资产1,570.67万元,负债总额988.31万元,净资产582.36万元。2002年1-8月实现主营业务收入151.42万元,净利润-72.48万元。经北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字(2002)第85号评估报告确认,截止到2002年8月31日精泰制米评估后总资产1,506.93万元,负债总额1,006.25万元,净资产539.09万元。
精泰制米50%的股权,相对应的评估值250.34万元。
(4)本公司控股75%的子公司铁岭帅英谷物干燥设备有限公司(以下简称“帅英谷物”)75%的股权。
帅英谷物是一家成立于1993年1月13日的中外合资经营企业,注册资本56万美元,住所：铁岭市银州区。其股东及持股比例为：本公司75%,美国克莱斯特实业产品公司25%。其主营业务为：生产销售粮食干燥机及附属设备并提供售后服务,开发谷物干燥设备。2001年度主营业务收入为0元,净利润-55.00万元。
根据辽宁天健会计师事务所有限责任公司辽天会证审字(2002)469号《审计报告》,截止2002年8月31日,公司总资产631.91万元,净资产550.24元,2002年1-8月实现主营业务收入0元,净利润-22.73元。
根据北京六合正旭资产评估有限公司六合正旭报字(2002)第086号《资产评估报告》,截止2002年8月31日,帅英谷物总资产620.76万元,净资产550.10万元。
帅英谷物75%的股权相对应的评估价值为404.32万元。
2、本公司置入资产
截止2002年8月31日,置入资产的评估值8,103.28万元,其中包括：
(1)辽宁节能相关资产评估值476.69万元。包括：
①辽宁节能持有北京国汇捷力电子技术有限公司(以下简称“国汇捷力”)41.7%的股权。
国汇捷力成立于2001年10月22日,注册资本1200万元,住所：北京市朝阳区望京新兴产业区利泽中园106号。其股东及持股比例为：本公司30.8%,辽宁节能41.7%,河北汇能27.5%。其主营业务为从事变频家电控制器开发生产。
根据辽宁天健会计师事务所有限责任公司辽天会证审字(2002)466号《审计报告》,截止2002年8月31日,该公司资产总额为917.93万元,净资产为799.51万元,2002年1-8月实现主营业务收入1.62万元,净利润-400.49万元。
根据北京德威评估有限公司德威评报字(2002)第055号《资产置换项目评估报告》,截止2002年8月31日,国汇捷力总资产847.68万元,净资产729.26万元。
国汇捷力41.7%的股权对应的评估价值为304.10万元。
②现金172.59万元。
(2)河北汇能相关资产评估值260.84万元。包括：
①河北汇能持有国汇捷力22.5%的股权,评估
