新疆天业股份有限公司
章 程
二 ○ 二 二 年 四 月 八 日
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 3
第四章 股东和股东大会...... 6
第五章 党委 ...... 17
第六章 董事会 ...... 18
第七章 经理及其他高级管理人员 ...... 23
第八章 监事会 ...... 24
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 26
第十章 通知和公告...... 29
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 29
第十二章 修改章程...... 31
第十三章 附 则 ...... 32
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经新疆生产建设兵团《关于同意设立新疆天业股份有限公司的批复》（新兵函[1996]28 号）和《对<关于转报<关于筹建新疆天业股份有限公司的申请>的报告>的批复》（兵体改发[1996]20 号）文件批准，由新疆石河子天业塑化总厂独家发起，并将其下属的新疆石河子塑料制品总厂和新疆石河子化工厂部分改组，以募集方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 65000040000013。
根据国家财政部《财政部关于新疆天业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企[2002]206 号）文件批准，将新疆石河子天业塑化总厂所持股份划转至新疆天业（集团）有限公司，划转完成后，新疆石河子天业塑化总厂予以注销，新疆天业（集团）有限公司成为本公司控股股东。
第三条 公司于一九九七年五月九日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 2700 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2700 万股，于一九九七年六月一十七日在上海证券交易所上市。
二 00 六年五月十二日公司完成股权分置改革，至此，公司股份全部为普通股股份。
第四条 公司注册名称：新疆天业股份有限公司
英文名称：XINJIANG TIANYE CO.,LTD.
第五条 公司住所：新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号
邮政编码：832000
第六条 公司注册资本为人民币 1,707,354,260 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》规定，设立中国共产
党新疆天业股份有限公司委员会（以下简称“党委”），党委围绕生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织的机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负
责人（总会计师）、总工程师、总经济师。
第十三条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司宗旨：信誉至上，质量优先；以技术求进步，以经营为核心；牢固
树立开拓创新和顾客第一的全新观念；诚信、拼搏、竞争、发展；竭诚为广大用户服务。
第十五条 经依法登记，公司经营范围为：化工产品（危险化学品及易燃易爆品除
外）的生产与销售；硫酸、盐酸、氢氧化钠、次氯酸钠、石灰、二氯甲烷的批发（无储存设施经营）；汽车运输；番茄酱的生产和销售（限所属分支机构经营）；塑料制品的生产和销售；机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除外）、建筑材料、五金交电、钢材、棉麻产品、轻纺产品、汽车配件、畜产品、干鲜果品的销售；农业种植、畜牧养殖、农业水土开发；电石及副产品的生产和销售（上述经营项目仅限所属分支机构经营）；废旧塑料回收、再加工、销售；货物及技术的进出口经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农副产品的加工（国家有专项审批的产品除外）；保温材料的生产、销售、安装；机械设备、房屋、车辆租赁；货物装卸、搬运服务；纸质包装袋、复合包装袋、塑料编织袋、塑料袋的生产和销售；水泥及水泥制品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条 公司发起人为新疆石河子天业塑化总厂，1997 年 5 月 9 日以其整体资
产出资，认购的股份数为 36,000,000 股。
第二十一条 目前公司股份总数为 1,707,354,260 股，公司的股本结构为：普通股
1,707,354,260 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；
公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
第二十八条 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二
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