新疆天业股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会
会议资料
会议日期：2023 年 12 月 28 日
目 录
2023 年第五次临时股东大会现场会议须知 - 2 -
2023 年第五次临时股东大会会议议程 - 3 -
2023 年第五次临时股东大会表决办法 - 4 -
2023 年第五次临时股东大会会议议案说明 - 5 -
议案一、审议关于变更注册资本并修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案 - 5 -
议案二、审议修订《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》的议案 - 10 -
议案三、审议修订《新疆天业股份有限公司独立董事制度》的议案 - 13 -
2023 年第五次临时股东大会现场会议须知
为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。
一、 参会股东代表和委托代理人于 2023 年 12 月 26 日、27 日上午 10：00-13：30，
下午 16：00-19：30 办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼 5 楼证券部。
二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在 2023 年 12 月
28 日北京时间 12：30 前进入会场，并在“股东签到表”上签到；会议地点：新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼十楼会议室。
三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的，应出示股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证，或法定代表人授权委托书、代理人身份证；
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托代理人身份证。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
八、公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，公司邮箱 master@xj-tianye.com,电话：0993-2623118，传真：0993-2623163。
2023 年第五次临时股东大会会议议程
●会议召开时间： （以下时间均为北京时间）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2023 年 12 月 28 日交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 12 月 28 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2023 年 12 月 28 日（星期三）12：30
● 现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼十楼会议室●现场会议主持人：董事长周军先生
●会议方式：网络投票与现场会议相结合方式
●会议议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项
本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在 16:00 以后由上证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出来后继续进行。
二、会议主持人宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份
三、推选并举手表决计票人、监票人（2 名股东代表，1 名监事）
四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法
五、审议议案
1、听取并审议关于变更注册资本并修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案
2、听取并审议修订《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》的议案
3、听取并审议修订《新疆天业股份有限公司独立董事制度》的议案
六、股东发言及现场提问
七、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决
八、监票人宣布现场投票的表决结果
九、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议
十、主持人宣布会议休会。
休会
十一、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
十二、董事会秘书宣布本次股东大会决议。
十三、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十五、主持人讲话并宣布会议结束。
2023 年第五次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会，按照“关于召开 2023 年第五次临时股东大会通知”对议案进行审议。
二、除第 1 项议案表决为特别决议，即该项议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的 2/3 以上同意表决通过外，其他两项议案表决均为普通决议，即该等议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的 1/2 以上同意表决通过。
三、根据公司章程的规定，由参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事作为股东大会议
案表决统计的计票人、监票人，与公司聘请的见证律师共同负责计票、监票。
2023 年第五次临时股东大会会议议案说明
议案一、审议关于变更注册资本并修订《新疆天业股份有限公司章程》的 议案
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2022]785 号）的核准，公司于 2022 年 6 月 23 日公开发行了 3,000
万张可转换公司债券，期限 6 年，并经上海证券交易所自律监管决定书[2022]188 号文同
意，于 2022 年 7 月 19 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天业转债”，债券代
码“110087”。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《新疆天业股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“天业转债”转股期起止日期为 2022
年 12 月 29 日至 2028 年 6 月 22 日。
自 2022 年 12 月 29 日转股期起始日至 2023 年 9 月 30 日，“天业转债”累计因转股形
成的股份数量 7,374 股，公司股份总数由 1,707,354,260 股增加至 1,707,361,634 股；截
止 2023 年 10 月 31 日，“天业转债”因转股形成的股份数量新增 147 股，公司总股份总数
增加至 1,707,361,781 股。详见公司于 2023 年 10 月 9 日、2023 年 11 月 25 日披露的《关
于“天业转债”转股结果暨股份变动的公告》（临 2023-088）、《关于国有股份无偿划转
的提示性公告》（临 2023-099）。
鉴于以上股本变动，公司注册资本将由1,707,354,260元增加至1,707,361,781元，并
修订《新疆天业股份有限公司章程》。另外，鉴于中国证监会发布了《上市公司独立董事
管理办法》规定，公司对公司章程的相应条款进行修订。
本次拟修订的主要内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,707,354,260 元。 1,707,361,781 元。
第十二条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
2 管理人员是指公司的副经理、董事会 是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人
秘书、财务负责人（总会计师）、总 （总会计师、财务总监）、总工程师、总经济
工程师、总经济师。 师、质量总监。
第二十一条 目前公司股份总数 第二十一条 目前公司股份总数为
3 为 1,707,354,260 股，公司的股本结 1,707,361,781 股，公司的股本结构为：普通股
构为：普通股 1,707,354,260 股。 1,707,361,781 股。
第四十七条 本公司召开股东大
会的地点为:新疆石河子市。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点
股东大会将设置会场，以现场会 为:新疆石河子市，具体地点以公司股东大会通
议形式召开。公司还应当按照法律、 知为准。
行政法规、中国证监会或公司章程的 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
规定提供网络投票方式、或通讯方 开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证
式、或征集投票权方式为股东参加股 监会或公司章程的规定提供网络投票方式、或
东大会提供便利。股东通过上述方式 通讯方式、或征集投票权方式为股东参加股东
4 参加股东大会的，视为出席。 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
股东通过网络投票参加股东大会的 会的，视为出席。
身份及其表决结果由网络公司确认； 股东通过网络投票参加股东大会的身份及
股东以邮寄、传真等通讯方式参加股 其表决结果由网络公司确认；股东以邮寄、传
东大会的身份以会议通知载明的会 真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知
议登记截止时间、参会登记资料由公 载明的会议登记截止时间、参会登记资料由公
司确认；股东通过征集投票权参加股 司确认；股东通过征集投票权参加股东大会的，
东大会的，其身份由征集人和聘请的 其身份由征集人和聘请的律师共同确认。
律师共同确认。
第四十九条 独立董事有权向董 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，
事会提议召开临时股东大会。对独立 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
董事要求
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