证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临2019-029
新疆天业股份有限公司
关于公开挂牌转让精河县鑫石运输有限公司100%股权的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：通过新疆产权交易所，以公开挂牌转让精河县鑫石运输有限公司100%股权，标的资产股权转让挂牌底价为1,986.88万元,若产生竞价，则溢价部分纳入股权价格。
●本次转让拟通过新疆产权交易所以公开挂牌方式进行，暂时无法确定交易对象，暂时无法确定是否构成关联交易，预计不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次挂牌转让标的资产的交易对象、交易价格、交易完成时间均存在较大的不确定性，存在不能完成交易的风险，公司将持续披露交易进展。
一、交易概述
新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“公司”）为推进产业结构调整战略规划及国资国企改革，决定公开挂牌转让全资子公司石河子鑫源公路运输有限公司持有的精河县鑫石运输有限公司（以下简称“鑫石运输”）100%股权，股权转让挂牌底价为1,986.88万元，若产生竞价，则溢价部分纳入股权价格。
授权公司经理层办理产权交易所挂牌转让的相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理过户手续等。
本次转让通过新疆产权交易所以公开挂牌方式进行，公司已于2019年2月28日召开了七届八次董事会审议同意公司将标的资产转让信息在产权交易所进行预披露，标的资产转让信息已经于2019年4月12日在新疆产权交易所进行了预披露。公司于2019年5月30日召开的2019年第二次临时董事会审议通过了《关于公开挂牌转让精河县鑫石运输有限公司100%股权的议案》，公司以不低于1,986.88万元价格挂牌转让标的资产，
并在预披露期限届满后进行正式挂牌。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方
本次股权转让的交易遵循国有资产管理相关规定，通过产权交易所进行公开挂牌交易，暂时不能确定交易对方。交易受让方确定后，公司将披露交易受让方的具体信息。
三、交易标的公司情况
1、企业基本信息
企业名称：精河县鑫石运输有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆博州精河县工业园区109室
法定代表人：邵玉森
注册资本：1,355万元
营业期限：2016年12月5日至长期
经营范围：普通货物道路运输，汽车零配件销售
股权权属状况：交易标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、股本结构情况
鑫石运输为公司全资子公司石河子鑫源公路运输有限公司之全资子公司,注册地博州精河县。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 3,868.69 1,395.96
总负债 2,075.13 332.88
所有者权益 1,793.56 1,063.07
项目 2018年度 2017年度
营业收入 16,987.81 2,863.49
营业利润 828.15 -292.36
净利润 710.73 -291.95
注：以上财务数据经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审字[2019]3-35号）。
4、评估情况
公司委托具有证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对鑫石运输股东全部权益价值进行了评估，并出具同致信德评报字[2019]第030012号评估报告。评估基准日为2018年12月31日，评估方法采用资产基础法和收益法。因被评估单位成立两年以来车辆管理及成本控制良好，同时积极参与母公司股东等关联单位业务，业务来源较为稳定，能取得较好的经营效益，最终选择收益法的评估结果。两种评估方法对比情况如下：
（1）资产基础法评估结果
经采用资产基础法进行评估，鑫石运输于评估基准日2018年12月31日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为3,868.69万元，评估值为3,910.89万元，评估增值42.20万元，增值率为1.09%。负债账面值为2,075.13万元，评估值为2,075.13万元。股东全部权益账面值为1,793.56万元，评估值为1,835.76万元，评估增值42.20万元，增值率为2.35%。
资产基础法评估净资产评估增值42.20万元，增值率为2.35%，主要增值原因为部分车辆折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异，折旧已计提完毕，评估基准日尚在正常使用，造成评估增值。
（2）两种评估结果差异分析
收益法的评估值为1,986.88万元，资产基础法的评估值为1,835.76万元，两种方法的评估结果差异150.26万元，差异率8.18%。差异原因为：资产基础法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而资产基础法主要是通过重置成本法计算的车辆及电子设备资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。
（3）选择收益法的评估结果的原因及理由
○1 依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、技术以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；
○2 被评估单位母公司股东天业集团连续多年进入中国企业500强、中国制造业500强，是全国第一批循环经济试点企业、技术创新示范企业、循环经济教育示范基地和资源节约型、环境友好型企业创建试点企业，具有较强的综合实力。
基于以上因素，结合本次评估目的，股权受让方更关注是企业未来的资产盈利能
力，因此评估人员认为采用收益法评估结果更加合理。
综上所述，选择收益法评估结论，即：鑫石运输股东全部权益价值在2018年12月31日的评估结果为1,986.88万元。
(4)收益法评估情况
本次评估以2018年12月31日为基准日，采用收益法对鑫石运输的股东全部权益价值进行评估，收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：
○1被评估单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于被评估单位作追加投资，保持被评估单位现有的经营能力及经营方式不变；
○2不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；
○3假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所享受的国家各项政策保持目前水平不变；
○4被评估单位根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》提取的安全生产费用，本次评估按现金流出进行测算；
○5收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
○6仅对被评估单位未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2023年）的水平上；
○7按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
基于以上前提和假设，本次评估以被评估企业以前年度的经营业绩为基础，通过分析期收入、成本、财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等，对鑫石运输未来的经营和收益状况进行了测算，预期鑫石运输各主要年度营业收入和企业自由现金流情况如下：
单位：万元
期间（年） 营业收入 净现金流量
2019年 6841.29 -13.29
2020年 7411.39 -27.38
2021年 7981.50 60.69
2022年 8551.61 28.06
2023年 9121.71 46.51
永续年 9121.71 214.32
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为11.42%。WACC
模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。其中，权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，债务资本成本Rd取1年期贷款利率，付息债务资本和股东权益资本的权重根据企业目标资本结构进行计算。
经采用收益法评估，鑫石运输的股东全部权益价值为1,986.88万元；增值193.32万元,增值率为10.78%。公司持有鑫石运输100%股权的相应股东权益价值为1,986.88万元。有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请参阅公司随本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的鑫石运输股东全部权益价值评估报告。
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，遵循市场通行惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估结论具有合理性。
独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见，认为同致信德（北京）资产评估有限公司拥有证券、期货相关业务评估
