股票简称：新疆天业 股票代码：600075 编号：临2003-014
新疆天业股份有限公司出售北泉农场部分资产的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●将本公司所属分公司北泉农场一、三、四、六分场共计333,177,148.49元
农业性资产(2003年6月30日经审计数)出让给新疆天融投资(集团)有限公司,该部
分资产净资产为151,622,258.90元,负债总额为181,554,889.59元,转让价格以净
资产值为准,即为151,622,258.90元。
●此交易为非关联交易。
●本次交易完成,将避免可能产生的农业种植行业的自然灾害、管理机制等
方面的风险,消除农业生产经营过程中关联方占用资金现象,优化公司的产业结构
。
一、交易概述
2003年10月14日,本公司与新疆天融投资(集团)有限公司(以下简称天融公司
)签订《资产转让协议书》,本公司将所属分公司北泉农场一、三、四、六分场共
计333,177,148.49元资产(2003年6月30日经审计数)出让给天融公司,该部分资产
净资产为151,622,258.90元,负债总额为181,554,889.59元,转让价格以该部分资
产净资产值为准,即为151,622,258.90元,天融公司承担全部负债。
该项资产出售的议案已经本公司三届一次董事会审议通过,独立董事发表意
见如下：1、北泉农场一、三、四、六分场的农业性资产出让后,新疆天业尚保留
发展情况较好,便于管理的东阜城农场从事农业种植和生产,调整和优化了新疆天
业的产业结构,有效地避免了农业经营风险。2、能够有效避免关联方占用北泉农
场资金的现象,利于上市公司规范运作。
该交易须提交公司股东大会审议通过,并且天融公司获得农八师国有资产管
理委员会批准后方可生效。
二、交易当事人情况介绍
1、北泉农场
北泉农场系由国有股股东新疆天业(集团)有限公司(下称天业集团)原所属石
河子总场剥离的全部农业资产和涉农资产组建而成,1999年天业集团以北泉农场
整体资产认购本公司配股股份进入新疆天业,成为本公司之分公司,主营农业种植
、畜牧养殖和自产农产品的加工和销售。2002年,资产总额为405,786,320.13元
,负债总额为162,784,452.33元,净资产为243,001,867.80元,北泉农场共实现主
营业务收入362,344,135.07元,主营业务利润70,242,625.95元,净利润28,524,1
12.59元。
截止2003年6月30日,经具有证券从业资格的上海万隆众天会计师事务所审计
并出具万会业字(2003)第999-1号标准无保留意见的《审计报告》,北泉农场资产
总额为428,944,687.01元,负债总额为181,554,889.59元,净资产为247,389,807
.42元,2003年1-6月,共实现主营业务收入16,358,362.47元,主营业务利润8,001
,143.86元,净利润4,387,939.62元。
2、天融公司
天融公司是公司非关联方,原名为石河子市国有资产经营有限责任公司,为国
有独资公司,注册资本为150548万元,注册地址为石河子市北四路23小区工商银行
办公楼六楼,法定代表人：陈华,主营业务为：国有资产产权(股权)经营,引资,投
资,咨询；经营管理行业涉及能源、纺织、造纸、建筑安装、农业产业化、房地
产开发、物流运输、宾馆旅游、公用基础设施等领域；2002年底,天融公司资产
总计5,739,319,894.42元,负债合计3,730,472,677.60元,所有者权益合计1,611
,970,163.87元,全年共实现主营业务收入3,058,910,334.01元,主营业务利润36
3,073,415.85元,净利润61,372,452.45元。
截止2003年6月30日,天融公司资产总计为5,380,285,732.14元,负债合计3,
431,339,707.38元,所有者权益合计1,565,258,148.79元。1-6月共实现主营业务
收入1,364,521,581.56元,主营业务利润211,446,014.80元,利润总额69,145,44
1.85元。
三、交易标的基本情况
本次转让资产为北泉农场一、三、四、六分场农业资产,其下属36个农业种
植连队,农业种植面积约21万亩,主要从事棉花、小麦、制酱番茄等大田作物种植
及牛、羊等畜牧养殖业,该部分资产共计333,177,148.49元,净资产为151,622,2
58.90元,负债总额为181,554,889.59元。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、协议重要条款
(1)本次资产出售交易价格以北泉农场一、三、四、六分场净资产为准,定为
151,622,258.90元。
(2)协议一经签订,天融公司即支付1亿元资产转让款,余款在2004年12月31日
之前及时支付。
(3)协议生效后五日内,甲方与乙方签订《资产移交协议》；十日内,将本协
议项下的资产和负债移交给乙方。
2、协议生效条件
协议生效条件为：经双方签字、盖章；经本公司股东大会审议通过,且天融
公司获得新疆生产建设兵团农八师国资委批准购买北泉农场部分资产的文件。
3、天融公司偿债能力的说明：
天融公司是新疆生产建设兵团农八师石河子市国有资产经营运营监督体系的
关键环节,农八师石河子市经济总量占新疆生产建设兵团四分之一,是新疆生产建
设兵团农业、工业、商业的集中区,天融公司权属农八师辖区内工、农、建、商
各行企业共计27家,并间接控股新疆天宏纸业股份公司、新疆天富热电股份公司
,拥有较多优良资产,对本次资产转让具有较强的支付能力。本公司与天融公司签
订《资产转让协议》后,天融公司即日将支付1亿元现金,占总价款的三分之二,尚
余款项,天融公司已承诺于2004年12月31日前及时支付。
五、出售资产的其他安排
1、根据人随资产走的原则,原有人员进入到天融公司。
2、出售资产的全部负债均由天融公司承担。
3、出售资产获得的现金,公司将用于即将建设的8万吨高抗冲聚氯乙烯树脂
及7万吨离子膜烧碱项目。(见本公司同时公告的董事会决议)
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
自1999年以来,石河子总场曾多次发生的占用北泉农场资金不规范现象,致使
天业集团和本公司均受到过监管部门批评,并对此问题进行了较长时间的整改工
作,对本公司和天业集团发展产生不良影响；近两年来,农业生产存在的自然风险
日益显露,农业生产经营存在较大的不稳定性,北泉农场的效益情况较2000年以前
已有较大幅度的下滑,因此,本公司也存在调整和优化产业结构的要求。
为消除控股股东占用资金现象,并完成对公司产业结构的调整,2002年本公司
曾向天业集团出售北泉农场整体资产,目的使北泉农场退出本公司,但由于天业集
团未能支付转让价款,致使北泉农场未能退出本公司。
2003年,为支持本公司和天业集团的规范发展,新疆生产建设兵团农八师国有
资产管理委员会(以下简称农八师国资委)下发师国资办【2003】37号文件,将石
河子总场从天业集团划出,恢复石河子总场原国有独资企业的建制,至此,石河子
总场已不属于天业集团所控制的子公司。
2003年9月,天融公司提出购买本公司北泉农场一、三、四、六分场全部农业
性资产,并将此事宜报告农八师国资委,农八师国资委对此事宜表示同意,有关文
件正在起草中。
2003年10月14日,本公司与天融公司签订《资产转让协议书》,正式确定,天
融公司收购北泉农场一、三、四、六分场全部农业性资产。
2、出售资产对公司的影响
本次交易完成,将较大幅度减少公司债务、其他应收款、短期借款,降低可能
产生的农业种植行业的自然灾害、管理机制等方面的风险,消除农业生产经营过
程中控股股东占用资金现象,优化公司的产业结构。
七、备查文件
1、《资产转让协议书》；
2、新疆天业股份有限公司三届一次董事会会议决议；
3、经签字确认的独立董事意见；
4、北泉农场2003年6月30日财务报表；
5、北泉农场2003年6月30日审计报告；
6、北泉农场2002年12月31日财务报表；
7、天融公司2003年6月30日财务报表；
8、天融公司2002年12月31日财务报表；
6、其他相关资料。
新疆天业股份有限公司董事会
二○○三年十月二十一日
