新疆天业股份有限公司
2002年第三次临时董事会决议及召开2001年年度股东大会公告
新疆天业股份有限公司2002年第三次临时董事会会议于2002年5月23日上午10点在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,3名监事列席了会议,会议由董事长郭庆人主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议通过以下议案：
一、现金收购新疆天业 集团 有限公司 以下简称集团公司 资产———塑料回收清洗设备共计4596253.33%((元。此项关联交易详情见本公司同时公告的《新疆天业股份有限公司关联交易公告》。
二、董事会决定于2002年6月27日召开2001年年度股东大会,有关召开股东大会事项如下：
1、会议时间：2002年6月27日 星期四 上午10时30分 北京时间 ,会议为期半天。
2、会议地点：新疆石河子市北一路94号公司办公楼
3、参加会议人员：公司董事、监事、公司股东及委托代理人。
4、会议议题：
1 公司2001年度董事会工作报告
2 公司2001年度监事会工作报告
3 《2001年年度报告正文》及其摘要
4 公司2001年度财务报告
5 公司2001年度利润分配预案
6 资本公积金转增股本预案
7 修改公司章程议案
①经中国保险监督管理委员会批准,受中国人民保险公司石河子分公司委托,本公司可从事货运险代理业务,在《公司章程》第十四条中增加“货运险代理”。
②根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规,对《新疆天业股份有限公司章程》进行修改,修改后的条款由194条增加至247条。
8 聘任独立董事议案。
①提名朱荣恩先生为公司独立董事候选人 简历见附件一
②提名林铁年先生为公司独立董事候选人 简历见附件一
③每位独立董事年度报酬为3万元 含税 。
9 由于本公司原聘请的深圳同人会计师事务所在年检时未过关,已不具有证券、期货从业资格。本公司董事会决定聘请上海万隆众天会计师事务所为本公司的审计机构,并负责本公司2001年度财务报告的审计工作,并为本公司2002年度审计机构,审计费为50万元 含交通费 。
10 放弃2001年度配股计划。
上述议案详情见2002年3月27日、2002年5月24日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》的本公司公告。
5、参加会议办法：
1 凡是2002年6月17日下午收市后在上海证券登记结算公司登记在册的全体股东均可出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2 凡符合上述条件的股东请于2002年6月20日至6月26日持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信到本公司证券部办理手续 代理人须持授权委托书,格式见附件二 。
3 到会股东住宿及交通费自理。
6、联系方法及地址
公司地址：新疆石河子市北一路94号邮编：832000
联系电话：0993-2866164传真：0993-2864515
联系人：李刚
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2002年5月23日
附件一
简历
朱荣恩,男,48岁,会计学博士。上海财经大学教授、上海新世纪投资服务有限公司总经理、上海市仲裁委员会委员、中华资信评估联席会副会长；曾任上海华晨集团股份有限公司董事、财务总监；上海中西药业股份有限公司财务总监。
林铁年,男,59岁,浙江大学塑料工学专业本科毕业,曾任北京塑料制品厂副总工程师、副厂长；雪花电器集团公司副总经理兼塑料厂厂长；现任惠州太阳神化工有限公司总工程师。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生 女士 ,代表我单位 个人 出席新疆天业股份有限公司2001年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
委托人签字： 委托日期：
新疆天业股份有限公司资产收购暨关联交易的公告
新疆天业股份有限公司 以下简称“新疆天业” 与公司实际控制人新疆天业 集团 有限公司 以下简称“天业集团” 于2002年5月23日达成《塑料回收清洗设备收购合同》。
本次资产收购涉及关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订本 》等法规的有关规定,现将关联交易的事项公告如下：
一、有关关联方
新疆天业创立于1997年6月,经中国证监会证监发[1997]255号文批准,于1997年5月23日在上海证券交易所上网发行2700万A股股票；天业集团为农八师所属国有独资企业,成立于1996年6月,是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业,拥有国有资产授权委托经营权；至2001年期末,新疆石河子天业塑化总厂持有新疆天业57.14%的国有法人股股份；新疆石河子天业塑化总厂为天业集团全资子公司,天业集团为新疆天业实际控制人。
二、交易合同事项
2001年天业集团利用其进口优惠政策,购买了塑料回收清洗设备,并由天业集团技术中心安装调试,目前,设备运行达到正常水平。根据《上市公司治理准则》有关规定,天业集团为避免与新疆天业发生同业竞争,同时为促进新疆天业废旧塑料的再生利用,降低滴灌带的生产成本,加快新疆天业的节水灌溉产业发展,提高节水灌溉器材生产的技术水平,经双方同章,新疆天业以现金购入塑料回收清洗设备。
三、交易价格
此关联交易价格为：经审计的2001年12月31日的帐面价值；双方确认本次关联交易以4596253.33%((元的价格定价。
此项关联交易已提交公司2002年第三次临时董事会会议审议通过后执行。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2002年5月23日
新疆天业股份有限公司监事会公告
根据新疆天业股份有限公司董事会2002年第三次临时会议决议：新疆天业股份有限公司 以下简称新疆天业 收购新疆天业 集团 有限公司 以下简称天业集团 的塑料回收设备,监事会认为：
一、天业集团为本公司实际控制人,其所属的新疆石河子天业塑化总厂拥有本公司57.14%股份,天业集团的主要经营范围为：化学制品、混合饲料、柠檬酸,种植业、养殖业,农业节水工程技术研究,进出口业务。经销：钢材、建材、针纺织品、汽车配件、机械设备及零部件等。天业集团与新疆天业的交易为关联交易。
二、2001年集团公司利用其进口优惠政策,购买了塑料回收设备,并由集团公司技术中心安装调试,目前,设备运行达到正常水平。
根据《上市公司治理准则》有关规定,天业集团为避免与新疆天业发生同业竞争,同时为促进新疆天业废旧塑料的再生利用,降低滴灌带的生产成本,加快新疆天业的节水灌溉产业发展,提高节水灌溉器材生产的技术水平,经双方同意,股份公司以现金购入塑料回收设备,收购价格为4596253.33%((元 经审计帐面值 评估值仅作参考。
根据新疆生产建设兵团计划委员会兵计 工交 发[2001]93号文件《关于新疆天业股份有限公司年回收破碎1万吨废旧塑料资源再利用项目立项的批复》测算,该套设备每年能回收3000吨废旧塑料,使滴灌带生产成本降低1/6,每年为公司带来近200万元的收益。
上述关联交易完成后,有利于促进新疆天业节水灌溉产业的发展,避免了天业集团与新疆天业的同业竞争,有利于新疆天业的发展和规范运作。
我们认为,此次关联交易公允、公正,没有损害新疆天业和天业集团双方利益。
特此公告
新疆天业股份有限公司监事会
2002年5月23日
