江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十次会议通知于2019年4月14日以邮件及书面方式送达全体董事，会议于2019年4月24日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长丁立红先生召集并主持。本次会议应出席董事5人，实际亲自出席董事5人，全体监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式表决，并形成了以下决议：
一、审议通过关于《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的议案
公司按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际经营情况，完成了《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的编制工作。
《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
二、审议通过关于《公司2019年第一季度报告》的议案
公司按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际经营情况，完成了《公司2019年第一季度报告》的编制工作。《公司2019年第一季度报告》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案
会议审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
四、审议通过关于《公司2018年度总裁工作报告》的议案
会议审议并通过了《公司2018年度总裁工作报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案
公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，对2018年公司内部控制设计和执行情况进行了自我评估，编制了《公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对此发表了独立意见。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2018年度内部控制审计报告》。
《公司2018年度内部控制评价报告》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
六、审议通过关于《公司2018年度财务决算报告》的议案
会议审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
七、审议通过关于资产核销及2018年度计提资产减值准备的议案
为真实反映公司资产的情况，按照《企业会计准则》及公司会计政策等规定，在经年审会计师事务所审计确认，公司进行了全面的资产清查工作后，对已确认
无法回收的部分应收账款进行清理，予以核销。公司拟对合计账面价值为14,769,792.14元的坏账予以核销。
为客观反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，对2018年12月31日的各类资产进行了全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备共计966,123,683.29元。
《关于资产核销和2018年度计提资产减值准备的公告》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
八、审议通过关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
会议审议并通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
九、审议通过关于《公司董事会审计委员会2018年履职情况报告》的议案
会议审议并通过了《公司董事会审计委员会2018年履职情况报告》，详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过关于《公司2018年度独立董事述职报告》的议案
公司独立董事向董事会提交了《公司2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《公司2018年度独立董事述职报告》详见2018年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过关于公司2018年度利润分配预案的议案
公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-16.89亿元，母公司报表累计未分配利润为-107.15亿元。
由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司2018年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
十二、审议通过关于《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的议案
会议审议并通过了《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过关于《董事会对非标准财务报告审计意见涉及事项的专项说明》的议案
会议审议并通过了《董事会对非标准财务报告审计意见涉及事项的专项说明》，详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案
受公司原控股股东涉嫌侵占公司利益事件影响，加之原控股股东主导对外投资过度等原因影响，公司面临一系列流动性风险及经营风险，生产经营发生严重
困难。公司内外部环境发生重大变化，大部分募投项目投资计划已不符合公司战略发展。
公司在充分评估募投项目的现状以及未来发展的可能性后，认为公司现有实力已无法继续支持募投项目的开展。同时募投项目也相继出现了募集资金账户被冻结、募投项目实施地点被迫退租、负责募投项目实施的员工基本离职、大部分募投项目对应的业务已经停止开展等情况，目前公司的募投项目已经完全处于停滞状态。由于公司内外部环境已经发生重大变化，公司发展战略发生重大变化，募投项目的可行性发生重大变化，现有募投项目已不适应公司未来发展，无法继续开展。
迫于上述原因，经审慎考虑，公司拟终止2015年度非公开发行募集资金用于投资“汽车主动安全系统全网建设项目”、“商用显示系列产品建设项目”、“打令VR手机产业化项目”、“云端大数据服务系统建设项目”和“研发中心建设项目”五个项目。上述五个项目剩余未使用的募集资金为67,220.56万元（含利息收入），其中，募集资金账户实际存储资金为17,220.56万元，前期用于暂时补充流动资金的募集资金50,000万元尚未能归还。
募投项目终止后，公司拟将募集资金账户实际存储资金为17,220.56万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充公司流动资金。待公司有能力将前期用于补充流动资金的募集资金50,000万元归还募集资金账户，亦将永久补充流动资金。
由于募投项目已经建设的资产大部分无法用于现有业务，在募投项目终止后，公司将处置募投项目产生的闲置资产，处置闲置资产收回资金将用于永久补充流动资金。2017年经董事会核查发现，募投项目中有预付账款60,691.62万元存在款项未收回或对方未交付货物等问题。公司正在积极采取措施追回上述款项，未来追回的预付账款亦将永久补充流动资金。
详见公司2019年4月26日披露的《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》。
独立董事已对此发表了独立意见，保荐机构已对此发表了核查意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
十五、审议通过关于修改《公司章程》的议案
根据《公司法》（2018年修订）及《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》（2018年修订）等要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行调整。
《关于修改<公司章程>的公告》及修改后的《公司章程》，详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
十六、审议通过关于修订《对外投资管理制度》的议案
为能进一步加强对下属子公司的控制，防范下属子公司失控的风险，公司拟修改《对外投资管理制度》中部分条款。
修改后的《对外投资管理制度》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
十七、审议通过关于会计政策变更的议案
财政部2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。
财政部于2017年修订发布《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会[2017]14号），要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
独立董事对此发表了独立意见。
表决结
