证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：2023-007
上海梅林正广和股份有限公司及子公司
关于通过光明食品集团财务有限公司
进行委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托贷款对象：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）、上海鼎牛饲料有
限公司、江苏省苏食肉品有限公司
委托贷款金额：不高于9亿元人民币
委托贷款期限：自借款协议生效日起至2023年年度股东大会召开之日止（具
体日期以合同约定为准）
贷款利率：参考同期银行贷款利率
本次关联交易还须提交股东大会审议
一、关联交易概述
为盘活存量资金，满足生产经营的流动资金需要，上海梅林正广和股份有限公司（母公司）（以下简称“上海梅林”或“公司”）及下属子公司上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）、江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）、上海冠生园食品有限公司（以下简称“冠生园食品”）之间拟通过光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）或银行以委托贷款的方式借款，委托贷款金额不高于人民币 9 亿元，贷款利率参考同期银行贷款利率，期限为自生效日起至 2023 年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）。因财务公司为公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
公司与财务公司签订《金融服务框架协议》，由财务公司为公司及公司全资、控股子公司和其他关联公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
至本次关联交易为止，在《金融服务框架协议》内，公司与财务公司已发生的关联交易总金额已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，因此，本次关联交易还须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
名称：光明食品集团财务有限公司；成立日期：2014 年 12 月 29 日；住所：
上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心办公楼二座 33 层；注册资本：人民币 20
亿元；经营范围：经营以下本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）固定收益类有价证券投资。
截止 2022 年 12 月 31 日，财务公司未经审计的总资产 3,234,395 万元，总
负债 2,877,936 万元，净资产 356,459 万元；截止 2023 年 2 月 28 日，未经审计
的总资产 2,911,998 万元，总负债 2,551,253 万元，净资产 360,745 万元。
（二）与公司的关联关系
光明集团为公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联交易的主要内容
（一）委托贷款协议的主要内容
上海梅林及子公司鼎牛饲料、苏食肉品、冠生园食品之间拟通过财务公司或银行以委托贷款的方式借款，委托贷款金额不高于人民币 9 亿元，贷款利率参考同期银行贷款利率、期限为自生效日起至 2023 年年度股东大会召开之日止（具
体日期以合同约定为准）。
（二）协议主体的基本情况
1、借入方：
（1）名称：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）；成立日期：1997 年 6月 27 日；住所：中国（上海）自由贸易试验区川桥路 1501 号；注册资本：人民币 9.38 亿；法定代表人：吴坚；主要经营范围：一般项目:互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售;机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；品牌管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售【分支机构经营】。
截止 2022 年 12 月 31 日，上海梅林（母公司）经审计的总资产为 605,457
万元，总负债为 231,402 万元，净资产为 374,055 万元，营业收入 153,131 万
元，净利润 42,705 万元；截止 2023 年 2 月 28 日，未经审计的总资产为 587,914
万元，总负债 207,285 万元，净资产为 380,629 万元，营业收入 40,535 万元，
净利润 3,410 万元。
上海梅林实际控制人为光明食品（集团）有限公司。
（2）名称：上海鼎牛饲料有限公司；成立日期：2008 年 5 月 12 日；住所：
上海市静安区万荣路 379 号 101 室；注册资本：人民币 1 亿元；法定代表人：张
林；主要经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询；食用农产品零售。
截止 2022 年 12 月 31 日，鼎牛饲料经审计的总资产为 60,408 万元，总负债
为 46,106 万元，净资产为 14,302 万元，营业收入 289,917 万元，净利润 1,103
万元；截止 2023 年 2 月 28 日，未经审计的总资产为 58,187 万元，总负债为
43,681 万元，净资产为 14,506 万元，营业收入 39,136 万元，净利润 149 万元。
截至目前，上海梅林持有鼎牛饲料 100%股权。
（3）名称：江苏省苏食肉品有限公司；成立日期：2003 年 4 月 18 日；住
所：南京市浦东北路 9 号；注册资本：人民币 2 亿元；法定代表人：蒋维群；主要经营范围：食品销售；烟草制品零售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；鲜肉零售；鲜肉批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；水产品零售；水产品批发；谷物销售；豆及薯类销售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
截至目前，上海梅林持有苏食肉品 60%股份，江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏食集团”）持有苏食肉品 40%股份。苏食集团为此次借款出具担保函，同意对上述借款中的 40%承担连带保证责任。
截止 2022 年 12 月 31 日，苏食肉品经审计的总资产 74,407 万元，总负债
17,756 万元，净资产 56,651 万元，营业收入 254,955 万元，净利润 1,537 万元；
截止 2023 年 2 月 28 日，未经审计的总资产 73,767 万元，总负债 17,317 万元，
净资产 56,450 万元，营业收入 41,328 万元，净利润-202 万元。
担保方基本情况：
名称：江苏省食品集团有限公司；成立日期：1992 年 8 月 21 日；住所：南
京市草场门大街 111 号；注册资本：人民币 1 亿元；法定代表人：洑福强；主要经营范围：预包装食品兼散装食品批发与零售；房屋及场地租赁；仓储服务；服装洗染；会议及展览服务；日用百货销售；生化制药仪器设备研究；生化技术开发及咨询服务；谷物种植；畜禽、水产养殖；人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；商务信息咨询；（以下限分支机构经营）住宿服务；餐饮服务；卷烟、雪茄烟、烟丝零售；茶座、游艺厅（棋牌室）；停车场服务。
截止 2022 年 12 月 31 日，苏食集团经审计的总资产为 121,981 万元，总负
债为 37,482 万元，净资产为 84,499 万元，资产负债率为 30.73%；截止 2023 年
2 月 28 日，未经审计的总资产为 122,820 万元，总负债为 38,441 万元，净资产
为 84,379 万元，资产负债率为 31.30%。
2、借出方：
（1）名称：上海冠生园食品有限公司；成立日期：1997 年 6 月 17 日；住
所：上海市奉贤区惠阳路 8 号；注册资本：人民币 8.09 亿元；法定代表人：陈炯；主要经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：办公设备耗材销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用品销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备销售；机械设备租赁；品牌管理；咨询策划服务；市场营销策划。
截至 2022 年 12 月 31 日，冠生园食品经审计的总资产 222,739 万元，总负
债 101,255 万元，净资产 121,484 万元；截止 2023 年 2 月 28 日，未经审计的总
资产 226,337 万元，总负债 102,575 万元，净资产 123,762 万元。
（2）名称：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）（详见借入方 1）
四、关联交易应当履行的审议程序
1、公司第九届董事会审计委员会 2023 年第三次会议对本关联交易议案进行
了审议，表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、关联交易的董事会审议程序
上海梅林第九届董事会第七次会议于 2023 年 3 月 18 日以电子邮件形式通
知全体董事，并于 2023 年 3 月 28 日以现场方式召开。会议应到董事 9 名，实到
董事 9 名。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议审议通过了《关于公司及子公司通过光明食品集团财务有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案》。根据公司《章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易事项进行审议时应当回避并不参与表决。因此，关联董事吴坚先生、沈步田先生、汪丽丽女士已回避对本关联交易议案的表决。表决结果：
赞成 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。审议和表决程序符合《股票上市规则》和公司
《章程》的有关规定。本议案还须股东大会审议，关联股东应回避表决。
3、会前独立董事发表事前认可意见如下：
独立董事对拟
查看PDF原文
