上海梅林正广和股份有限公司
独立董事工作制度
（2021 年修订）
第一条 为进一步完善上海梅林正广和股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、监管规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第五条 公司设四名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司可以根据相关法律法规、监管规定以及实际需要增加独立董事的名额。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，公司应按规定调整或补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人选应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、具有法律、法规、监管政策和本制度所要求的独立性；
3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、公司章程和本制度规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） ；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、《公司法》规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员；
7、法律、法规、监管规定以及公司章程规定的其他人员。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名方应当在股东大会召开前将提案先递交董事会，提案应包括以下内容：
1、独立董事候选人简历；
2、独立董事是否符合本制度中的有关条件；
3、推选理由的陈述。
董事会有权利对独立董事候选人提案的程序性以及提案内容的全面性、完整性和真实性进行审核，并在审核后公告。董事会不得以提案程序性以及提案内容全面性、完整性和真实性之外的其他理由决定不将有关独立董事候选人的提案提交股东大会表决。
非年度股东大会期间，单独或者合并持有公司已发行股份 10%以上的股东可以联合提议就选举独立董事的议题召开临时股东大会，提议股东应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，提案内容应当符合本制度的要求。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会派出机构提出异议的情况进行说明。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满之前至少 30 日前公司应召开股东大会，就独立董事是否连任进行审议。
第十四条董事会会议应当由独立董事本人出席，因故不能出席会议的独立董事，可以以书面形式对董事会会议通知中列明的议题发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不得委托其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。独立董事连续三次不能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十五条 除非出现独立董事在履行职务时违反国家法律、法规和公司章程的规定或者独立董事自行提出辞职的情形，独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事和公司应当将该等情形及时通知交易所，说明原因并公开披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十六条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据 ；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时，可以出具保留意见。对于全体独立董事出具保留意见的议案，原属于董事会决策范围内的决议，交由股东大会审议通过；原属应提交股东大会讨论通过的普通决议，按照特别决议提交股东大会表决。
7、股东大会赋予的其他特殊权利。
第十七条独立董事行使第十五条所述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。
第十八条公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的，独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例，并按照相关规定担任主任委员（召集人）。
第十九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、对外担保；
2、重大关联交易；
3、董事的提名、任免；
4、聘任或者解聘高级管理人员；
5、董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
6、变更募集资金用途；
7、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
8、制定资本公积金转增股本预案；
9、制定利润分配政策、利润分派方案及现金分红方案；
10、因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
11、上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
12、会计师事务所的聘用及解聘；
13、管理层收购；
14、重大资产重组；
15、以集中竞价交易方式回购股份；
16、内部控制评价报告；
17、上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
18、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
19、法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
20、独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
第二十条独立董事应当就第十八条所述事项发表以下几类意见之一：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的薪酬，其标准应当由董事会制订预案，提交公司股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述薪酬外，独立董事不应从其所任职的上市公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。独立董事有权向上市公司借支履职相关的合理费用。
第二十七条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。本工作制度如遇国家法律和行政法规修订，工作制度内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会审议批准。
第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十九条 本工作制度由董事会审议通过后生效。
第三十条 本工作制度由董事会负责解释。
上海梅林正广和股份有限公司
2021 年 11 月
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