上海梅林正广和股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为适应上海梅林正广和股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中至少一名应为独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会具体工作由公司投资规划部负责提供相关资料，并执行战略委员会的相关决定。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定需经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定需经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资规划部负责做好重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的战略委员会决策前期准备工作，将与合作方洽谈完成的投资协议、合同、章程及可行性报告等向战略委员会提交正式提案。战略委员会根据投资规划部的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资规划部。
第五章议事规则
第十一条 战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并于会议召开前五日以书面、邮件、短信等形式通知全体委员，如遇紧急事项的，经全体委员同意可以随时通知召开。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员代为履行职责。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略委员会会议可采用现场会议形式召开，表决方式为举手表决或投票表决；必要时会议可以采取通讯表决的方式召开并作出决议。
第十四条 战略委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托
其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 投资规划部成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用 由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关 法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有决议或记录，出席会议的委员应当在会议决议或记录上签名；会议决议或记录由董（监）事会办公室归档。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021年11月
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