上海梅林正广和股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为了强化上海梅林正广和股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司、对经理层的有效管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名应为独立董事，且至少有一名独立董事委员为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。主任委员负责主持委员会工作，并由委员会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
（二）指导公司内部审计工作；
1、审阅公司年度内部审计工作计划；
2、督促公司内部审计计划的实施；
3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
4、指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况按审计委员会需要进行报送。
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
1、审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4、监督财务报告问题的整改情况。
（五）评估公司内控制度的有效性；
1、评估公司内部控制制度设计的适当性；
2、审阅内部控制自我评价报告；
3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第九条 审计委员会具体工作由公司审计部负责提供相关资料，并执行审计委员会的相关决定。
第四章 决策程序
第十条 公司审计部做好审计委员会决策的前期准备工作，协调公司财务部向审计委员会提供有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务制度；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计业务约定书及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况，包括季度、中期、年度财务报告及相关临时报告；
（五）公司重大关联交易审计报告
（六）审计委员会指定的其他相关资料。
第十一条 审计委员会会议，对公司审计部提供的审计报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；公司重大的关联交易是否符合相关法律法规的要求；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价、建议；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会会议每年至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。
第十三条 审计委员会会议召开须提前5 天以书面、邮件、短信等形式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能履行职责时，应委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条 审计委员会会议可采用现场会议形式召开，表决方式为举手表决或投票表决；必要时会议可以采取通讯表决的方式召开并作出决议。
第十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 审计委员会可视情况邀请外部审计机构代表、法律顾问、公司董事、监事及高级管理人员、内部审计人员、财务人员等相关人员列席会议并提供必要信息。
第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有决议或记录，出席会议的委员应当在会议决议或记录上签名；会议决议或记录则由董（监）事会办公室归档。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 年报工作规程
第二十三条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由董事会审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所（以下简称年审注册会计师）协商确定。
第二十四条 董事会审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，如有必要，可以书面形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十五条 董事会审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的未经审计的财务会计报表、审阅会计师事务所对公司进行年审的工作计划，并形成书面意见。
第二十六条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，
在年审注册会计师出具初步审计意见后，应召开审计委员会全体委员与年审注册会计师的见面沟通会，见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十七条 年度财务会计审计报告完成后，董事会审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第二十八条 董事会审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会审议通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。董事会审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第二十九条 公司原则上在年报审计期间不得改聘年审会计师事务所，如确需改聘，董事会审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，合理评价双方执业质量，对公司改聘理由的充分性做出判断，并表示意见。经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所陈述的意见。
第三十条 在年度报告编制和审议期间，董事会审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第七章 信息披露
第三十一条 公司披露审计委员会的人员情况,应包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十二条 公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上交所《股票上市规则》规定
的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十五条 公司须按照法律、法规、规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第八章 附则
第三十六条 本细则自董事会审议通过之日起实行。
第三十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021 年11月
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