上海梅林正广和股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为了完善上海梅林正广和股份有限公司（以下简称公司）治理结构，优化公司董事会和高管层的组成结构，促使董事会提名、任免董事及高级管理人员的程序更加科学和民主，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会(以下简称提名委员会)并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件和程序提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名应为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人数不足三名，董事会应根据本实施细则增补新的委员。
第七条 提名委员会具体工作由公司人力资源部负责提供相关资料，并执行提名委员
会的相关决定。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员组成和结构向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛选择合格的董事和高级管理人员人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应以书面形式提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成书面方案并提交董事会决定。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会可在公司、 控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理人选；
（二）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，形成书面材料；
（三）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议由召集人提议时召开并主持，并于会议召开前5日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议可采用现场会议形式召开，表决方式为举手表决或投票表决；必要时会议可以采取通讯表决的方式召开并作出决议。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、 监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有决议或记录， 出席会议的委员应当在会议决议或记录上签名；会议决议或记录由公司董（监）事会办公室归档。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起实行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021年11 月
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