600073 沪市 上海梅林

              上海梅林正广和股份有限公司

            董事会薪酬与考核委员会实施细则

                    （2021 年修订）

                              第一章 总则

  第一条 为进一步建立健全上海梅林正广和股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

  第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、考核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和分配。薪酬与考核委员会对董事会负责。

  第三条 本细则第二条所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。

                            第二章 人员组成

  第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事2名。

  第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。


  第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部负责提供相关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。

                            第三章 职责权限

  第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

  （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制订董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；

  （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系等，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

  （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

  （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查，并可根据需要对董事及高级管理人员履行职责情况进行监督检查；

  （五）研究制定公司《股权激励计划》并提交董事会及股东大会审议；

  （六）董事会授权的其他事宜。

  第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提请股东大会审议批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                            第四章 决策程序

  第十一条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并协调其他相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料，以供其决策，包括但不限于：

  （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；


  （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

  （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配方式的有关测算依据；

  （六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。

  第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：

  （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行年度绩效评价，形成业绩考核报告；

  （三）薪酬与考核委员会根据业绩考核报告及薪酬管理办法提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议后决定最终的报酬分配方案。
                            第五章 议事规则

  第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前5 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
  第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决定必须经全体委员的过半数通过。

  第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召开，表决方式为举手表决或投票表决；必要时会议可以采取通讯表决的方式召开并作出决议。

  第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时薪酬与考核委员会会议可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
  第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。


  第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有决议或记录，出席会议的委员应当在会议决议或记录上签名；会议决议或记录由公司董（监）事会办公室归档。

  第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十二条 出席会议的委员或邀请人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                              第六章 附 则

  第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

  第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本实施细则，报董事会审议通过。

  第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。

                                          上海梅林正广和股份有限公司董事会
                                                              2021 年11月