证券代码：600073 证券简称：上海梅林 上市地点：上海证券交易所
上海梅林正广和股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零一六年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......2
目录 ......3
释义......4
第一节 本次交易方案简介......7
一、交易对方...... 7
二、交易标的...... 7
三、定价方式、交易对价...... 7
四、价格调整机制...... 7
五、交易支付方式及融资安排...... 8
六、交易构架...... 9
七、标的资产估值...... 9
第二节 本次重大资产购买的实施情况......11
一、本次重大资产购买相关事项实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况....................................................... 11
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 14
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 14四、资金占用和违规担保的核查情况............................... 15
五、相关协议及承诺履行情况...... 15
六、相关后续事项的合规性及风险...... 15
第三节 中介机构独立性意见......17
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见...... 17
二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见...... 17
释义
在报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
公司、上市公司、指 上海梅林正广和股份有限公司
上海梅林
梅林香港 指 上海梅林（香港）有限公司，上海梅林正广和股份
有限公司的全资子公司
交易对方、SFF、指 SilverFernFarmsLimited
卖方
交易标的、标的 指 SilverFernFarmsBeefLimited
公司、SFF牛肉
SFF集团、Silver
FernFarms 指 SilverFernFarmsLimited及其下属子公司
Limited集团
拟购买资产 指 SFF集团的全部经营性资产和业务的50%权益
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公
本次交易 指 司作为收购主体，对拟购买资产SilverFernFarms
BeefLimited进行增资，增资后与其原股东Silver
FernFarmsLimited将各持50%股份
本次交易各方签署的《银蕨农场牛肉有限公司股票
认购协议》及其补充协议（AgreementFor
交易协议 指 SubscriptionForSharesInSilverFernFarms
BeefLimitedandAmendmentToAgreementFor
SubscriptionForSharesInSilverFernFarms
BeefLimited）
上海梅林、SFF、梅林香港以及SFF牛肉于2015年
股票认购协议 指 9月11日签署的《银蕨农场牛肉有限公司股票认购
协议》（AgreementForSubscriptionForSharesIn
SilverFernFarmsBeefLimited）
股票认购协议之 指 上海梅林、SFF、梅林香港以及SFF牛肉于2016年
修改协议 8月24日签署的《银蕨农场牛肉有限公司股票认购
协议之修改协议》（AmendmentToAgreementFor
SubscriptionForSharesInSilverFernFarms
BeefLimited）
梅林香港、SFF以及SFF牛肉于2015年9月11日签
股东协议 指 署的《银蕨农场牛肉有限公司股东协议》（Silver
FernFarmsBeefLimitedShareholders’
Agreement）
SFF与SFF牛肉于2015年9月11日签署的《业务资
业务资产协议 指 产和股权买卖协议》（AgreementForSaleAnd
PurchaseOfBusinessAssetsAndShares）
本报告 指 上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买实施
情况报告书
实际控制人、上 指 上海市国有资产监督管理委员会
海市国资委
光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公司章程》 指 《上海梅林正广和股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、 指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
律师、锦天城律 指 上海市锦天城律师事务所
师
境外律师 指 辛普森格里尔逊律师事务所（SimpsonGrierson）
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、万隆 指 万隆（上海）资产评估有限公司
2013财年 指 2012年10月1日至2013年9月30日
2014财年 指 2013年10月1日至2014年9月30日
2015财年 指 2014年10月1日至2015年9月30日
元、万元，亿元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元，人民币亿
元；新西兰元会特别说明
注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次交易方案简介
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买标的公司SilverFernFarmsBeefLimited进行增资，增资后与其原股东SilverFernFarmsLimited将各持50%股份。
一、交易对方
本次交易对方为SilverFernFarmsLimited。其与上市公司不存在关联关系。
二、交易标的
本次交易的拟购买资产为 SilverFernFarmsLimited及其下属子公司的全
部经营性资产和业务的 50%权益，交割前，交易对方需将其全部经营性资产和
业务注入标的公司SilverFernFarmsBeefLimited，梅林香港收购SilverFern
FarmsBeefLimited50%的股权
三、定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的Silver FernFarms
Limited集团的资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，
并根据交易协议约定的价格调整机制而最终确定。
万隆评报字（2015）第1497号《全部股东权益估值报告书》，以2015年6
月30日为估值基准日，本次交易SilverFernFarmsLimited集团的归属于母公
司所有者权益的账面值为3.92亿新西兰元，估值结果为3.50亿新西兰元，估值
增值率为-10.71%。
四、价格调整机制
本次交易的基础定价为3.11亿新西兰元±净资产调整额。
净资产调整额是指：截至2015年9月30日，如SFF集团经审计的归属于
母公司所有者权益的账面值低于3.61亿新西兰元，则相应的差额将在交易价格
（3.11亿新西兰元）的基础上扣减；如SFF集团经审计的归属于母公司所有者
权益的账面值高于3.61亿新西兰元，则相应的差额将在交易价格（3.11亿新西
兰元）的基础上增加。
根据2015年9月30日的审计报告及相关协议的规定，最终该净资产调整
