600073:上海梅林重大资产购买报告书(草案)
证券代码：600073证券简称：上海梅林上市地点：上海证券交易所
上海梅林正广和股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方：SilverFernFarmsLimited
注册地址：283PrincesStreet,DunedinCentral,Dunedin,
9016,NewZealand
独立财务顾问
（上海市浦东新区商城路618号）
二零一五年十月十四日
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易概述
（一）本次交易方案概要
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购
买标的公司SilverFernFarmsBeefLimited进行增资，增资后与其原股东Silver
FernFarmsLimited将各持50%股份。
（二）交易对方
本次交易对方为SilverFernFarmsLimited。其与上市公司不存在关联关系。
（三）交易标的
本次交易的拟购买资产为SilverFernFarmsLimited及其下属子公司的全
部经营性资产和业务的50%权益，交割前，交易对方需将其全部经营性资产和
业务注入标的公司SilverFernFarmsBeefLimited，梅林香港收购SilverFern
FarmsBeefLimited50%的股权。
（四）定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的SilverFernFarms
Limited集团的资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，
并根据交易协议约定的价格调整机制而最终确定。
根据万隆出具的万隆评报字（2015）第1497号《全部股东权益估值报告书》，
以2015年6月30日为估值基准日，本次交易SilverFernFarmsLimited集团
的归属于母公司所有者权益的账面值为3.92亿新西兰元，估值结果为3.50亿新
西兰元，估值增值率为-10.71%。
（五）价格调整机制
截至2015年9月30日，如SilverFernFarmsLimited集团经审计的归属
于母公司所有者权益的账面值低于3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价
格（3.11亿新西兰元）的基础上扣减；如SilverFernFarmsLimited集团经审计
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的归属于母公司所有者权益的账面值高于3.61亿新西兰元，则相应的差额将从
交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上增加。
交易价格3.11亿是经过交易双方基于商业谈判最终确定的交易价格。3.5亿
仅是估值结果。3.61亿是2015年7月交易对方管理层最新预测的截至2015年
9月30日SFF集团的净资产金额。
由于交易标的根据经营季节性特点以9月30日作为年度财报截止日，截至
9月30日的净资产较能反映公司的资产状况，但目前交易标的的2015财年审
计报告尚无法获取，因此交易双方约定：以2015年6月30日为定价基准日，
且在交易交割时根据经审计的截至2015年9月30日的净资产金额的变化，调
整交易价格3.11亿。
（六）交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自
有资金不低于50%。截至本报告书签署日，本公司已与相关银行进行洽商并达
成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后
续进展情况。
（七）交易构架
本公司将通过在全资子公司梅林香港作为本次收购的收购主体，交易构架如
下：
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（八）标的资产估值
根据万隆出具的万隆评报字（2015）第1497号《全部股东权益估值报告书》，
本次拟收购的交易标的企业价值估值为6.2亿新西兰元，按照中国人民银行公布
的评估基准日（2015年6月30日）汇率中间价（1新西兰元对人民币4.2481
元）折算后，折合人民币26.3亿元；扣除净财务债务后，股东全部权益价值（扣
除少数股东权益）为3.5亿新西兰元，折合人民币14.9亿元。
（九）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有SFF牛肉50%股权。上市公司通过收购
以上经营能力良好、拥有优质牛羊肉产业链的相关资产，实现控制国外优质牛羊
肉上游资源的战略布局。标的公司的产品与上市公司下属上海联豪食品有限公司
的深加工业务相配合，同时与外食公司的牛羊肉进口业务相配合，并且与上海爱
森肉食品有限公司、江苏省食品集团有限公司以及光明食品（集团）有限公司下
属其他企业牛羊肉的零售和分割业务相配合，将上海梅林打造成集牛羊肉资源、
屠宰、加工、批发、零售为一体的综合性肉类专业平台。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
SFF牛肉公司
系列海外公司SFF羊肉公司SFF鹿肉公司总部职能公司一般参股企业非经营控股型企业
50%50%
100%
梅林香港SFF
上海梅林
100%100%
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本次交易完成后，上市公司营业收入规模和EBITDA会出现较大变动。但是，
由于标的公司的业务较上市公司集中、管理成本相对较低，因此，尽管标的公司
的综合毛利率不及上市公司，但其EBITDA率（EBITDA/营业收入）仍高于上市
公司，直接导致交易完成后，上市公司的EBITDA率有所提升。本次交易完成后，
上市公司将对标的公司实施相关整合，在上市公司全球化布局的逐步完善以及对
海外资产产生强大协同效应后，本次收购将对上市公司持续盈利能力的提升产生
积极影响。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公
司本次购入的牛羊肉屠宰、加工与销售业务，与控股股东、实际控制人不存在经
营相同业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
4、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，预计上市公司与标的公司及其下属企业之间不会发生经常
性的大额关联交易。若未来上市公司或光明食品（集团）有限公司的其他下属企
业与标的公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下和公允的市场
条件下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
5、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易后，本公司的资产规模、负债规模将大幅增加，资产负债率水平也
相应上升，截至2014年9月30日资产负债率但仍低于70%的安全线。因此，
本次交易完成后，上市公司的资产负债率还是可以维持在合理及可控的水平。
（十）本次交易涉及的审批情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
1、本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
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（1）2015年8月31日，光明食品（集团）有限公司第二届董事会第五十
三次会议原则上同意本次交易；
（2）2015年9月11日，交易对方董事会通过决议，批准了本次交易以及
相关协议的签署；
（3）2015年9月11日，本公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监
事会第八次会议审议并通过决议，审议通过了本次交易方案和预案等议案；
（4）2015年9月11日，交易双方签署了交易协议。
（5）2015年10月14日，交易双方签署了交易协议补充协议。
（6）2015年10月14日，本公司召开第七届董事会第九次会议和第七届
监事会第九次会议审议并通过决议，审议通过了重组报告书（草案）和本次交易
相关议案；
2、本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
（1）本次交易资产估值报告获得上海市国资委的授权机构备案；
（2）上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
（3）上海市发展和改革委员会批准本次交易相关事项；
（4）国家外汇管理局上海市分局批准本次交易相关事项；
（5）新西兰海外投资办公室（OIO）同意本次交易相关事项；
（6）国家商务部对本次交易的经营者集中审查作出决定；
（7）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（8）交易对方股东大会审议通过本次交易方案。
二、本次交易的协议签署情况
2015年9月11日，交易相关方签署了交易协议。2015年9月11日本公
司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了交易协
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议等议案。
2015年9月25日，交易相关方签署了交易协议的补充协议。2015年10
月14日本公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议审议通
过了交易协议的补充协议等议案。
上述协议尚需本公司股东大会审议通过。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何
关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和SFF集团最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：人民币亿元
项目标的公司2014财年
/2014年9月30日
上市公司2014年度
/2014年12月31日
标的公司占上
市公司的比例是否构成重大
资产总额32.3265.8749.07%否
营业收入98.10105.9192.63%是
资产净额13.5633.2540.79%否
注：1、SFF集团最近一年经审计的财务报告的报告期间为2013年10月1日至2014年9月30日；
2、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为3.11亿新西兰元±净资产
调整额；
3、标的公司的交易价格按照2015年6月30日（估值基准日）中国人民银行公布的汇率中间价（1新西
兰元=4.2481人民币）折算而来。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资
产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为益民集团，
实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
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四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，―自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的‖，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司
2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次重大资产收购事项，本公司股票于2015年8月18日开始停牌
