证券代码：600073 证券简称：上海梅林 上市地点：上海证券交易所
上海梅林正广和股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方：SilverFernFarmsLimited
283PrincesStreet,DunedinCentral,Dunedin,9016,
注册地址：
NewZealand
独立财务顾问
二〇一五年九月
目录
释义......1
公司声明......5
交易对方声明......6
重大事项提示......7
一、本次交易方案的主要内容......7
二、本次交易构成重大资产重组......8
三、本次交易不构成关联交易......9
四、本次交易不构成借壳上市......9
五、本次交易的支付方式及融资安排......9
六、本次交易对上市公司的影响......9
七、本次交易已取得和待取得的批准......11
八、上市公司股票停复牌安排......12
重大风险提示......13
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险......13
二、审批风险......13
三、重组方案调整的风险......13
四、整合风险......14
五、重组后持续经营风险......14
六、财务风险......15
七、标的公司资金压力过大的风险......16
八、汇率波动风险......16
九、股价波动的风险......17
第一节本次交易概况......18
一、本次交易的背景和目的......18
二、本次交易的具体方案......27
三、本次交易协议的主要内容......31
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......35
五、本次交易构成重大资产重组......38
六、本次交易不构成借壳上市......38
七、本次交易不构成关联交易......39
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......39
九、其他事项......40
第二节上市公司基本情况......42
一、公司基本情况......42
二、公司设立情况及历次名称变更情况......43
三、最近三年控股权变动情况......45
四、公司设立以来的重大资产重组情况......46
五、主营业务发展情况和主要财务指标......46
六、控股股东及实际控制人概况......54
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况......55
第三节交易对方基本情况......57
一、交易对方具体情况......57
二、交易对方其他事项说明......62
第四节交易标的基本情况......63
一、拟购买资产基本情况......63
二、拟购买资产财务状况......63
三、拟购买资产经营情况......70
第五节标的资产预估作价及定价公允性......83
一、拟购买资产价值预估的基本情况......83
二、预估方法......83
三、预估作价的合理性分析......89
第六节管理层讨论与分析......92
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......92
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......92
三、本次交易对上市公司关联交易的影响......92
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......93
五、本次交易对上市公司股权结构的影响......94
六、本次交易对上市公司负债结构的影响......94
第七节风险因素......95
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险......95
二、审批风险......95
三、重组方案调整的风险......95
四、整合风险......96
五、重组后持续经营风险......96
六、财务风险......97
七、标的公司资金压力过大的风险......98
八、汇率波动风险......98
九、股价波动的风险......99
第八节其他重大事项......100
一、保护投资者合法权益的相关安排......100
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.........................101
三、上市公司在最近12个月内重大资产交易情况......101
四、关于相关人员股票买卖核查情况......101
五、股票连续停牌前股价波动说明......104
第九节独立董事及中介机构对本次交易的意见......105
一、独立董事对本次交易的意见......105
二、独立财务顾问的核查意见......106
第十节全体董事的声明......107
释义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本公司、公司、上市
公司、上海梅林、买指 上海梅林正广和股份有限公司
方担保人
上海梅林（香港）有限公司，上海梅林正广和股份
梅林香港 指 有限公司的全资子公司
交易对方、SFF、卖指 SilverFernFarmsLimited
方
交易标的、标的公司、指 SilverFernFarmsBeefLimited
SFF牛肉
SFF集团、Silver
FernFarmsLimited指 SilverFernFarmsLimited及其下属子公司
集团
拟购买资产 指 SFF集团的全部经营性资产和业务的50%权益
SFF鹿肉 指 SilverFernFarmsVenisonLimited
根据交易协议，SilverFernFarmsBeefLimited拟
SFF羊肉 指 在交割前设立的全资子公司，该子公司将受让
SilverFernFarmsLimited的全部羊肉业务
FonterraCo-operativeGroupLimited，恒天然合
恒天然公司 指 作社集团有限公司
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公
司作为收购主体，对拟购买资产SilverFernFarms
本次交易 指 BeefLimited进行增资，增资后与其原股东Silver
FernFarmsLimited将各持50%股份
预案、本预案 指 上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买预案
交易协议 指 本次交易双方签署的《股票认购协议》及补充协议
1
实际控制人、上海市指 上海市国有资产监督管理委员会
国资委
控股股东、益民集团指 上海益民食品一厂（集团）有限公司
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
上海城投 指 上海城投（集团）有限公司
光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司
梅林集团 指 上海梅林正广和（集团）有限公司
冠生园集团 指 冠生园（集团）有限公司
正广和网购 指 上海正广和网上购物有限公司
爱森公司 指 上海爱森肉食品有限公司
外食公司 指 上海市食品进出口有限公司
老外食公司 指 上海市食品进出口公司
冠食公司 指 上海冠生园食品有限公司
华佗酿酒 指 上海冠生园华佗酿酒有限公司
冠蜂公司 指 上海冠生园蜂制品有限公司
冠益公司 指 上海冠生园益民食品有限公司
天山食品 指 上海冠生园天山食品有限公司
重庆今普 指 重庆今普食品有限公司
梅林罐头 指 上海梅林罐头食品厂有限公司
苏食集团 指 江苏省食品集团有限公司
联豪食品 指 上海联豪食品有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
2
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指 定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第26号》 指 第26号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问业务管理指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《信息披露及停复牌 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务
指
指引》 指引》
《公司章程》 指 《上海梅林正广和股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、国泰指 国泰君安证券股份有限公司
君安
境外律师 指 辛普森格里尔逊律师事务所（SimpsonGrierson）
律师 指 上海市锦天城律师事务所
毕马威、会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆 指 万隆（上海）资产评估有限公司
2012财年 指 2011年10月1日至2012年9月30日
2013财年
