证券代码：600073 证券简称：上海梅林 上市地点：上海证券交易所
上海梅林正广和股份有限公司
重大资产购买预案摘要（修订稿）
交易对方：SilverFernFarmsLimited
283PrincesStreet,DunedinCentral,Dunedin,9016,
注册地址：
NewZealand
独立财务顾问
二〇一五年九月
目录
释义......1
公司声明......3
交易对方声明......4
重大事项提示......5
一、本次交易方案的主要内容......5
二、本次交易构成重大资产重组......6
三、本次交易不构成关联交易......7
四、本次交易不构成借壳上市......7
五、本次交易的支付方式及融资安排......7
六、本次交易对上市公司的影响......7
七、本次交易已取得和待取得的批准......9
八、上市公司股票停复牌安排......10
重大风险提示......11
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险......11
二、审批风险......11
三、重组方案调整的风险......11
四、整合风险......12
五、重组后持续经营风险......12
六、财务风险......13
七、标的公司资金压力过大的风险......14
八、汇率波动风险......14
九、股价波动的风险......15
释义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本公司、公司、上市
公司、上海梅林、买指 上海梅林正广和股份有限公司
方担保人
上海梅林（香港）有限公司，上海梅林正广和股份
梅林香港 指 有限公司的全资子公司
交易对方、SFF、卖指 SilverFernFarmsLimited
方
交易标的、标的公司、指 SilverFernFarmsBeefLimited
SFF牛肉
SFF集团、Silver
FernFarmsLimited指 SilverFernFarmsLimited及其下属子公司
集团
拟购买资产 指 SFF集团的全部经营性资产和业务的50%权益
SFF鹿肉 指 SilverFernFarmsVenisonLimited
根据交易协议，SilverFernFarmsBeefLimited拟
SFF羊肉 指 在交割前设立的全资子公司，该子公司将受让
SilverFernFarmsLimited的全部羊肉业务
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公
司作为收购主体，对拟购买资产SilverFernFarms
本次交易 指 BeefLimited进行增资，增资后与其原股东Silver
FernFarmsLimited将各持50%股份
预案、本预案 指 上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买预案
交易协议 指 本次交易双方签署的《股票认购协议》及补充协议
实际控制人、上海市
指 上海市国有资产监督管理委员会
国资委
控股股东、益民集团指 上海益民食品一厂（集团）有限公司
光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《上海梅林正广和股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
2014财年 指 2013年10月1日至2014年9月30日
2015财年 指 2014年10月1日至2015年9月30日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
六、投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方SilverFernFarmsLimited已出具承诺函，承诺：据SilverFernFarmsLimited所知，截止于本函出具之日，双方之间于2015年9月11日达成的股票认购协议中记载的披露材料（以下简称“股票认购协议”），在其被放入资料库时（按照股票认购协议中的约定）在所有重大方面均为真实、完整和准确的；且在当时未遗漏任何可合理预期会对公司财务或运营状况产生实质性或负面影响的事实、事项、信息或情形。
就上述陈述，交易对方在此声明：SilverFernFarmsLimited以股票认购协议的规定为限（且仅以此为限）向上海梅林（不包括其他方）承担法律责任。为了避免异议，所有股票认购协议中规定的例外和限制情况适用于第一段中的保证，且SilverFernFarmsLimited在本函下承担的法律责任不会超过在股票认购协议下承担的法律责任。股票认购协议中相关的适用法律和争议解决条款应适用于第一段，且在本函和股票认购协议不一致情况下，以股票认购协议为准。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概要
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买标的公司SilverFernFarmsBeefLimited进行增资，增资后与其原股东SilverFernFarmsLimited将各持50%股份。
（二）交易对方
本次交易对方为SilverFernFarmsLimited。其与上市公司不存在关联关系。
（三）交易标的
本次交易的拟购买资产为SilverFernFarmsLimited及其下属子公司的全部经营性资产和业务的50%权益，交割前，交易对方需将其全部经营性资产和业务注入标的公司SilverFernFarmsBeefLimited，梅林香港收购SilverFernFarmsBeefLimited50%的股权。
（四）交易基准日
本次交易的估值和定价基准日为2015年6月30日。
（五）定价依据、交易标的预估值
本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的SilverFernFarmsLimited集团的资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据交易协议约定的价格调整机制而最终确定。截至本预案出具日，SilverFernFarmsLimited集团的审计、估值工作尚未完成。
以2015年6月30日为预估基准日，本次交易SilverFernFarmsLimited集团的归属于母公司所有者权益的账面值为3.92亿新西兰元，预估值为3.50亿新西兰元，预估增值率为-10.71%。
本次交易SilverFernFarmsLimited集团的估值工作尚未完成。上述预估值
可能与最终的估值结果存在差异。SilverFernFarmsLimited集团的资产估值结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
价格调整机制约定：截至2015年9月30日，如SilverFernFarmsLimited集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值低于3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上扣减；如SilverFernFarmsLimited集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值高于3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上增加。
（六）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为益民集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和SFF集团最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：人民币亿元
标的公司2014财年 上市公司2014年度 标的公司占上
项目 是否构成重大
/2014年9月30日 /2014年12月31日 市公司的比例
资产总额 32.32 65.87 49.07% 否
营业收入 98.10 105.91 92.63% 是
资产净额 13.56 33.25 40.79% 否
注：1、SFF集团最近一年经审计的财务报告的报告期间为2013年10月1日至2014年9月30日；
2、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为3.11亿新西兰元净资产调整额；
3、标的公司的交易价格按照2015年6月30日（估值基准日）中国人民
