证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—025
上海梅林正广和股份有限公司
关于拟出售上海正广和饮用水有限公司100%股权
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司和全资子公司上海正广和网上购物有限公司（以下简称“网购公司”）
拟向本公司控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）分别出售所持有的上海正广和饮用水有限公司（以下简称“饮用水公司”）50%股权，合计100%股权。本次交易对方为公司控股股东益民集团，因此本次交易构成关联交易。
本次出售上海正广和饮用水有限公司100%股权的关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易对方及交易标的
本公司和全资子公司上海正广和网上购物有限公司拟向本公司控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司分别出售所持有的上海正广和饮用水公司50%股权，合计100%股权。
（二）交易价格
根据各方签订的转让饮用水公司100%股权的《框架协议》，本次交易价格以2014年12月31日为基准日，由上海东洲资产评估有限公司对目标股权的评估价值约为2.97亿元（评估报告尚未完成国资备案手续）为计算基础，由双方协商确定（约为3.3亿元）。
（三）董事会意见
2015年3月27日，公司第七届第二次董事会议审议通过了《上海梅林关于拟出售上海正广和饮用水有限公司100%股权的提案》，该提案审议时关联董事马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决；非关联董事沈伟平、戴继雄、王德清、史剑梅表示同意。
审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。以上提案待评估报告备案且转让价格确定后，重新提交董事会和股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中对于重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称： 上海益民食品一厂（集团）有限公司
营业执照注册码：310000000066402
法定代表人： 吕永杰
住所： 肇嘉浜路376号
注册资本： 128,055万元
经营范围： 食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除
专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的
进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 1998年11月26日
（二）业务情况
益民集团作为光明食品集团独资的上海市国有综合性食品集团，其主营业务包括食品加工与制造、销售与投资。益民集团业务和投资领域覆盖了肉类、海产品、罐头食品、糖果与蜂蜜制品、酒类、调味品、冷饮冷食、饮用水以及其他非食品行业。
（三）主要财务数据
益民集团2014年前三季度未经审计的合并报表口径主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2014年9月30日
总资产 9,914,041,512.30
净资产 3,970,331,149.81
归属于母公司所有者的净资产 1,804,694,682.98
项目 2014年度1-9月
营业收入 10,300,595,701.79
营业利润 309,691,296.14
净利润 315,135,296.02
归属于母公司所有者的净利润 181,555,169.10
三、交易标的基本情况
本公司拟出售的标的为饮用水公司100%的股权。
（一）饮用水公司基本情况
公司名称： 上海正广和饮用水有限公司
营业执照注册码： 310115400029399
法定代表人： 张正
住所： 上海市杨浦区济宁路38号
注册资本： 6,499.40万元
经营范围： 生产饮料【瓶（桶）装饮用水（饮用天然矿泉水、饮用纯净水）】
及与其配套的冷热水机、包装容器，提供技术服务；预包装食
品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售。
成立日期： 1998年11月26日
（二）饮用水公司业务情况
上海正广和饮用水有限公司由上海梅林正广和股份有限公司持有50%股权，上海正广和网上购物有限公司（本公司的全资子公司）持有50%股权。公司主要生产饮用纯净水、蒸馏水、矿泉水、矿化纯水、山泉水、水果饮料等六大产品。
（三）饮用水公司主要财务数据
饮用水公司2014年度经审计的合并报表口径（立信会计师出具的审计报告：信会师报字[2015]第111382号），主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2014年12月31日
总资产 168,156,470.50
净资产 133,686,953.72
归属于母公司所有者的净资产 133,686,953.72
项目 2014年度
营业收入 200,642,778.06
营业利润 15,137,928.90
净利润 12,283,517.27
归属于母公司所有者的净利润 12,283,517.27
四、股权转让框架协议主要内容
1、交易价格：交易价格预估人民币3.3亿元，最终交易价格应以经第三方评估机构出具的目标公司评估价值为依据，由各方协商确定为准。
2、支付期限：收购方应当于正式协议生效之日起两个月内将所有股权转让款支付给出让方。
3、交割期限：应在正式协议生效后的三个月内办理完毕目标股权的转让和移交手续。
4、协议生效条件：
（1）本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章后生效；
（2）本次交易及本协议经上海梅林的董事会和股东大会审议通过；
（3）本次交易及本协议经益民集团和网购公司的董事会批准；
（4）目标公司的股东会批准本次交易。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上海正广和饮用水有限公司100%股权出售给益民集团，有利于上海梅林聚焦肉及肉制品核心主业的战略规划，有利于上海梅林提高资产利用效率。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015年3月31日
